上交所網(wǎng)站近日公布了《關于對云南健之佳健康連鎖店股份有限公司重組草案信息披露的問詢函》（上證公函【2022】0721號）。6月30日，云南健之佳健康連鎖店股份有限公司（簡稱“健之佳”，605266.SH）披露了重大資產(chǎn)購買報告書（草案）。
據(jù)草案顯示，健之佳擬通過支付現(xiàn)金方式，分兩個階段購買標的公司股東合計持有的標的公司100%股權。本次交易/本階段交易購買標的公司80%股權；第二階段，業(yè)績承諾期間屆滿后，健之佳根據(jù)標的公司業(yè)績承諾期業(yè)績完成情況應當或有權按照協(xié)議約定的條件購買剩余20%股權。
本次交易，健之佳通過支付現(xiàn)金方式分別購買交易對方合計持有的標的公司唐人醫(yī)藥80%股權，其中：購買玨靜志遠合伙企業(yè)持有的標的公司26.6640%股權、明照遠志合伙企業(yè)持有的標的公司26.6720%股權、舉成勤酬合伙企業(yè)持有的標的公司26.6640%股權。本次交易完成后，標的公司將成為健之佳控股子公司。本次交易的資金來源為自有資金及自籌資金。
以2021年12月31日為評估基準日，唐人醫(yī)藥100%股權評估值為20.76億元。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，100%股權轉(zhuǎn)讓價格為20.74億元。本階段交易收購標的公司80%股權，交易作價為16.59億元，其中玨靜志遠合伙企業(yè)持有的26.6640%股權交易作價為55287.80萬元，明照遠志合伙企業(yè)持有的26.6720%股權交易作價為55304.39萬元，舉成勤酬合伙企業(yè)持有的26.6640%股權交易作價為55287.80萬元。
業(yè)績承諾期間屆滿后，若標的公司2022年度、2023年度經(jīng)審計合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤均達到2022年度、2023年度承諾凈利潤90%及以上，健之佳應當向丙方收購其持有的標的公司以下剩余20%股權。健之佳向丙方收購其持有的標的公司剩余20%股權時，支付該20%股權的交易價款作價金額為41470.00萬元。
本次交易購買標的公司80%股權與業(yè)績承諾期后購買標的公司剩余20%股權構成一攬子交易。
本次交易的獨立財務顧問為紅塔證券股份有限公司。
上交所問詢函指出，本次評估基準日為2021年12月31日，采用市場法和收益法，并選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，唐人醫(yī)藥100%股權評估值為20.76億元，增值率為344.96%，交易市盈率倍數(shù)達到24.25，遠高于上市公司當前市盈率，且定價公允性分析中的可比交易案例僅選取不同年份交易作價超過10億元的收購案例。此外，標的公司此前曾放棄上市計劃。
對此，上交所要求健之佳補充披露：說明醫(yī)藥零售行業(yè)進行收購時，標的公司業(yè)務規(guī)模、盈利能力以及市場環(huán)境等對交易估值的影響，并結(jié)合上市公司在內(nèi)的近年市場案例進行量化分析論證；標的公司此前的上市安排和具體進展，以及選擇終止上市的時間和原因，是否不符合上市條件及具體情形。請財務顧問發(fā)表意見。
問詢函還指出，標的公司2020年度、2021年度實現(xiàn)的凈利潤分別為10262.27萬元、8550.55萬元，下滑16.68%，2022年1-5月凈利潤再度同比下滑27.74%。本次交易約定標的公司于2022年度、2023年度應實現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別為8576.30萬元、8629.78萬元，并約定了相應補償標準；同時，還約定標的公司承諾期門店數(shù)較上年末增長均不低于5%，營業(yè)收入較上年同期增長分別不低于3%、8%，但并未約定未實現(xiàn)相應增長時的補償安排。此外，評估報告對于標的公司2022年門店數(shù)量預測增長率僅為2.73%，與上述承諾指標存在較大差異。
對此，上交所要求健之佳補充披露：結(jié)合疫情影響、市場狀況等說明標的公司2020年至今業(yè)績持續(xù)下滑的原因，相關影響因素是否已消除，并結(jié)合當前經(jīng)營情況、門店擴張計劃等進一步說明標的公司業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性；相關門店數(shù)及營業(yè)收入承諾增長率指標的實現(xiàn)情況與業(yè)績補償?shù)膶P系，并明確未實現(xiàn)時交易對方的具體補償措施；結(jié)合評估報告中的預測情況，進一步說明上述承諾業(yè)績指標設置的合理性及可實現(xiàn)性。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2022】0721號
關于對云南健之佳健康連鎖店股份有限公司重組草案信息披露的問詢函
云南健之佳健康連鎖店股份有限公司：
經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)購買報告書（草案）（以下簡稱草案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。
一、關于本次收購的必要性
1.草案披露，上市公司擬通過支付現(xiàn)金方式收購唐人醫(yī)藥80%股權，本次交易作價總額為20.74億元，收購資金主要來源于自有資金及自籌資金。上市公司2021年末貨幣資金余額9.83億元，資產(chǎn)負債率63.69%且主要為流動負債，本次收購完成后資產(chǎn)負債率將大幅上升至76.85%且高于同行業(yè)可比公司水平。請公司補充披露：（1）本次用于收購的自有資金及自籌資金的具體金額及比例，對于自籌部分目前是否已有籌資安排，并補充披露借款機構名稱、金額及大致利率區(qū)間；（2）結(jié)合公司及標的公司目前貨幣資金情況、日常經(jīng)營所需資金、有息負債規(guī)模、利息費用等進一步說明相關財務安排的合理性，本次收購是否會使得公司面臨短期償債風險及流動性風險，并對資產(chǎn)負債率上升風險進行重點提示。
2.草案披露，上市公司經(jīng)營區(qū)域集中在云南、重慶、廣西、四川四個區(qū)域，且云南省主營業(yè)務收入占比達84.97%，而標的公司唐人醫(yī)藥經(jīng)營區(qū)域集中在唐秦地區(qū)、遼寧省，本次交易將使得公司管理半徑明顯擴大。請公司補充披露：（1）標的公司在唐秦地區(qū)、遼寧省的市場占有率及主要競爭對手情況；（2）本次交易后上市公司對標的公司的具體整合方式，包括采購成本、物流配送、人員管理以及品牌運維等方面；（3）結(jié)合醫(yī)藥零售行業(yè)收購擴張時的區(qū)域考慮因素、地域性特點對經(jīng)營管理的影響，以及可比公司的擴張路徑等，對本次交易可能產(chǎn)生的跨區(qū)域經(jīng)營風險進行重點提示；（4）結(jié)合問題1、2，進一步說明本次交易的必要性。請財務顧問發(fā)表意見。
二、關于評估作價的合理性
3.草案披露，本次評估基準日為2021年12月31日，采用市場法和收益法，并選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，唐人醫(yī)藥100%股權評估值為20.76億元，增值率為344.96%，交易市盈率倍數(shù)達到24.25，遠高于上市公司當前市盈率，且定價公允性分析中的可比交易案例僅選取不同年份交易作價超過10億元的收購案例。此外，標的公司此前曾放棄上市計劃。請公司補充披露：（1）說明醫(yī)藥零售行業(yè)進行收購時，標的公司業(yè)務規(guī)模、盈利能力以及市場環(huán)境等對交易估值的影響，并結(jié)合上市公司在內(nèi)的近年市場案例進行量化分析論證；（2）標的公司此前的上市安排和具體進展，以及選擇終止上市的時間和原因，是否不符合上市條件及具體情形。請財務顧問發(fā)表意見。
4.草案披露，本次交易市場法評估（上市公司比較法）可比公3司僅選取三家報告期末凈利潤增長的公司，且被評估公司交易市盈率倍數(shù)僅為19.78，股權市場價值僅為14.73億元，但以被評估單位2021年受疫情封控和“四類藥品”下架等原因影響以及2021年開店擴張導致凈利潤大幅下降為由，剔除了PE比率，最終選取了評估值較高的EV/S、P/B價值比率計算評估價值。請公司補充披露：（1）本次交易市場法評估未選取全部可比上市公司的原因及合理性，是否存在選擇性評估，并結(jié)合全部可比上市公司相關評估結(jié)果予以量化分析；（2）結(jié)合同行業(yè)交易案例，說明本次交易市場法評估分別選擇P/E、EV/S、P/B價值比率進行評估的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（3）結(jié)合疫情封控、“四類藥品”下架與開店擴張事項對整個醫(yī)藥零售行業(yè)或可比上市公司的影響情況，說明以此為由剔除PE比率的合理性；（3）結(jié)合問題3、4，進一步說明本次交易定價的公允性。請評估師發(fā)表意見。
5.草案披露，截至評估基準日，標的公司擁有659家藥店，且評估預測標的公司未來2年門店數(shù)量增長率分別為2.73%、15.51%。此外，本次交易對標的公司的慢病會員體能訓練及康復服務、電商業(yè)務團隊有相關剝離安排，同時將標的公司持有的泊云利康、中百醫(yī)藥、中盟醫(yī)藥合計95.00萬元出資及對應權益原價轉(zhuǎn)讓給王冠玨。請公司補充披露：（1）結(jié)合標的公司門店擴張計劃，說明新開門店所需資本性支出、營運資金及成本費用是否已在收益法評估中充分考慮；（2）標的公司相關業(yè)務剝離安排、股權投資轉(zhuǎn)讓是否公允、合理，是否已在收益法評估中充分考慮。請財務顧問和評估師發(fā)表意見。
三、關于業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性與商譽減值風險
6.草案披露，標的公司2020年度、2021年度實現(xiàn)的凈利潤分別為10,262.27萬元、8,550.55萬元，下滑16.68%，2022年1-5月凈利潤再度同比下滑27.74%。本次交易約定標的公司于2022年度、2023年度應實現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別為8,576.30萬元、8,629.78萬元，并約定了相應補償標準；同時，還約定標的公司承諾期門店數(shù)較上年末增長均不低于5%，營業(yè)收入較上年同期增長分別不低于3%、8%，但并未約定未實現(xiàn)相應增長時的補償安排。此外，評估報告對于標的公司2022年門店數(shù)量預測增長率僅為2.73%，與上述承諾指標存在較大差異。請公司補充披露：（1）結(jié)合疫情影響、市場狀況等說明標的公司2020年至今業(yè)績持續(xù)下滑的原因，相關影響因素是否已消除，并結(jié)合當前經(jīng)營情況、門店擴張計劃等進一步說明標的公司業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性；（2）相關門店數(shù)及營業(yè)收入承諾增長率指標的實現(xiàn)情況與業(yè)績補償?shù)膶P系，并明確未實現(xiàn)時交易對方的具體補償措施；（3）結(jié)合評估報告中的預測情況，進一步說明上述承諾業(yè)績指標設置的合理性及可實現(xiàn)性。
7.草案披露，本次交易新增商譽17.94億元，公司商譽總額將達到22.09億元，并遠高于凈資產(chǎn)規(guī)模。同時，標的公司于2017年、2018年收購遼寧區(qū)域各子公司后，導致其在2018年末賬面形成商譽原值2.49億元、商譽減值準備1.60億元，除葫蘆島大藥房外，其余6家并購標的幾乎均為全額計提商譽減值準備。請公司補充披露：（1）結(jié)合標的公司前期并購遼寧區(qū)域各子公司的時間、價格、溢價率，以及并購后的整合情況、經(jīng)營數(shù)據(jù)變化等，說明相關資產(chǎn)大額減值的具體原因以及相關影響因素是否已消除；（2）本次交易形成商譽的具體計算過程，并結(jié)合標的公司及其各子公司經(jīng)營情況、未來市場環(huán)境變化等，對大額商譽減值風險進行重點提示。
四、關于標的公司業(yè)務與財務情況
8.草案披露，報告期內(nèi)上市公司應收賬款周轉(zhuǎn)率分別為29.85和26.53，標的公司應收賬款周轉(zhuǎn)率分別為15.90和13.86，遠低于同行業(yè)可比公司均值。請公司補充披露：（1）標的資產(chǎn)采用現(xiàn)金、醫(yī)?？ǖ雀黝惤Y(jié)算方式的占比情況，以及按欠款方歸集的各期期末余額前五名的應收賬款情況；（2）結(jié)合所處區(qū)域、業(yè)務模式、結(jié)算方式等情況，說明標的公司應收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)公司的原因及合理性；（3）結(jié)合標的公司應收賬款的歷史回收、壞賬損失情況，說明相關壞賬準備是否計提充分。請財務顧問和會計師發(fā)表意見。
9.草案披露，標的資產(chǎn)報告期內(nèi)其他應收款中存在代墊款期末余額1億元，主要系標的公司為股東回購外部投資者持有的標的公司股份暫時墊付的款項9,926.11萬元以及其他款項111.07萬元，全部股權回購代墊款9,926.11萬元已于2022年6月收回。請公司補充披露：（1）上述其他款項的形成時間、交易對方及具體背景，是否存在對標的公司的資金占用；（2）截至目前，上述款項是否已全部收回，若無，請披露上述款項的預計清償時間，對本次交易推進是否形成實質(zhì)性障礙；（3）除上述情形外，標的公司是否存在其他非經(jīng)營性資金占用情形；（4）標的公司股東回購外部投資者持有股份的進展，是否存在權屬糾紛等法律風險。請財務顧問、會計師和律師發(fā)表意見。
10.草案披露，因與阿膠藥業(yè)存在買賣合同糾紛，阿膠藥業(yè)向法院起訴要求標的公司及旗下子公司支付合計88.03萬元貨款及利息，并申請訴中財產(chǎn)保全且被法院裁定凍結(jié)。請公司補充披露相關買賣合同糾紛的產(chǎn)生原因，以及標的公司在日常經(jīng)營采購中是否存在貨款拖欠等行為。
11.草案披露，標的公司下屬門店主要通過租賃房產(chǎn)開展經(jīng)營業(yè)務。唐人醫(yī)藥及下屬門店房屋租賃均已簽訂了相應租賃合同，且租賃合同均在有效期內(nèi)或已過租賃期正在續(xù)簽中。請公司概括說明各標的公司下屬門店的店面租賃情況，包括但不限于租賃期限、租金水平及公允性、續(xù)租權利以及對門店持續(xù)經(jīng)營的影響等。
請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部，并對重大資產(chǎn)重組報告書作相應修訂。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年七月十二日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
