上交所近日發(fā)布《關于索通發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案的問詢函》。
5月16日晚間，索通發(fā)展(603612.SH)披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買薛永、三順投資、梁金、張寶、謝志懋、薛占青、薛戰(zhàn)峰、張學文合計持有的欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份將成為公司的控股子公司。同時，索通發(fā)展擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易價格的100%，募集配套資金所發(fā)行股份數(shù)量不超過本次重組前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用于本次重組中相關中介機構費用及相關稅費、現(xiàn)金對價、補充流動資金及償還債務等。
索通發(fā)展的主營業(yè)務為預焙陽極的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務。預焙陽極作為電解槽的陽極材料，具有良好的導電性能和抗高溫腐蝕性能，同時也參與電化學反應，是電解鋁生產(chǎn)的主要原料之一。
索通發(fā)展表示，本次交易是落實公司未來戰(zhàn)略的重要舉措。本次交易完成后，上市公司將擴大在鋰電負極領域的布局，實現(xiàn)“預焙陽極+鋰電負極”的戰(zhàn)略規(guī)劃。同時，本次交易也有助于公司把握新能源領域的發(fā)展機遇，打造公司新的利潤增長點，增強公司整體實力和市場競爭優(yōu)勢，對公司發(fā)展將產(chǎn)生積極影響。
上交所上市公司管理一部指出，預案顯示，產(chǎn)品生產(chǎn)過程中，石墨化工序耗電較大，可能受能耗雙控政策影響。請公司說明標的公司已建、在建及擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”產(chǎn)業(yè)，標的公司近三年的環(huán)保處罰及整改情況。
以下為原文：
關于索通發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案的問詢函
索通發(fā)展股份有限公司：
經(jīng)審閱你公司提交的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱預案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：
1.預案顯示，標的公司主營業(yè)務中石墨電極與公司的預焙陽極均屬于碳材料，在原材料、生產(chǎn)設備、生產(chǎn)工藝等方面的協(xié)同，此次交易有助于上市公司實現(xiàn)“預焙陽極+鋰電負極”的戰(zhàn)略規(guī)劃。請公司：（1）結(jié)合產(chǎn)品、市場、上下游等方面，說明公司與標的公司產(chǎn)生協(xié)同效應的具體體現(xiàn)；（2）結(jié)合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、上市公司的人員及業(yè)務儲備等，說明后續(xù)公司擬開展的整合措施、計劃安排，以及預期達到的效果。請財務顧問發(fā)表意見。
2.預案顯示，公司向交易對方支付2.2億元履約保證金，標的公司實際控制人及其一致行動人將其所持標的公司85.25%股份的表決權委托給公司。同時，公司為標的公司提供4.5億元借款用于內(nèi)蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下簡稱內(nèi)蒙欣源）進行項目建設、補充流動資金及清理少數(shù)股權。請公司補充披露：（1）向交易對方支付保證金的背景、金額依據(jù)及合理性，并結(jié)合表決權委托具體條款，說明對標的公司實現(xiàn)控制的時點及會計處理；（2）向標的公司提供借款是否以本次交易實施為前提，結(jié)合內(nèi)蒙欣源報告期內(nèi)主營業(yè)務開展、主要財務數(shù)據(jù)及項目建設具體規(guī)劃，清理少數(shù)股權背景及交易作價，說明相關款項具體支付安排；（3）結(jié)合公司現(xiàn)有資金、負債結(jié)構、融資渠道、款項支付安排以及相應擔保措施的充分性，說明上述資金安排對公司財務結(jié)構及流動性的影響，并說明相關借款是否已履行相應審議程序、相關款項是否構成資金占用。請財務顧問發(fā)表意見。
3.預案顯示，交易對手方之一為廣州市三順商業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱三順投資），持有標的公司9.6%股份。合伙人李玉金、韋錦、張廣濤與薛占青就合伙份額的工商登記狀況存在爭議并提起訴訟。請公司補充披露：（1）三順投資的合伙人取得權益的時間、出資方式、資金來源、認繳出資是否實繳到位及實繳時間、是否存在關聯(lián)關系等；（2）上述合伙人之間產(chǎn)生爭議的原因、爭議解決的進展，上述爭議是否會對本次交易的構成實質(zhì)性障礙。請財務顧問、律師發(fā)表意見。
4.預案顯示，標的公司主營業(yè)務為鋰離子電池負極及薄膜電容器業(yè)務。2020年、2021年營業(yè)收入分別為3.8億元、5.15億元，業(yè)績增長較快，凈利潤分別為0.41億元，0.84億元，凈利率分別為10.8%、16.3%。請公司補充披露：（1）報告期內(nèi)各板塊業(yè)務模式及關鍵環(huán)節(jié)、收入金額及占比、毛利率，并結(jié)合業(yè)務開展情況，包括主要產(chǎn)品及原材料價格波動、銷售模式變化、主要客戶變化等，說明報告期內(nèi)營業(yè)收入、凈利率增長的主要原因及合理性；（2）報告期標的公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流情況，并說明與同期利潤變動是否相匹配；（3）結(jié)合標的公司在所處行業(yè)的市占率及其在技術、供應鏈、銷售等方面的表現(xiàn)，說明標的公司的核心競爭力及業(yè)績增長是否具有可持續(xù)性。請財務顧問、會計師發(fā)表意見。
5.預案顯示，標的公司2020年、2021年總資產(chǎn)分別為4.36億元、5.49億元，總負債分別為2.92億元、3.21億元。請公司：（1）補充披露標的公司主要資產(chǎn)、負債的構成，有息借款規(guī)模及支付利息情況；（2）結(jié)合標的公司的貨幣資金、現(xiàn)金流、或有負債等情況，綜合分析標的公司財務結(jié)構的穩(wěn)定性；（3）補充說明標的公司與控股股東間的資金往來及擔保情況，是否存在資金占用及其他對外擔保的情形。請財務顧問、會計師發(fā)表意見。
6.預案顯示，標的公司具有一定的工藝技術優(yōu)勢。請公司補充披露：（1）標的公司研發(fā)情況，包括但不限于研發(fā)投入金額及占營業(yè)收入的比重、已取得的研發(fā)成果及在產(chǎn)品生產(chǎn)中的具體應用；（2）標的公司研發(fā)團隊的具體情況，包括但不限于研發(fā)人員數(shù)量、受教育程度、近年的穩(wěn)定性，公司已采取或擬采取何種措施應對核心技術人員流失風險。請財務顧問發(fā)表意見。
7.預案顯示，產(chǎn)品生產(chǎn)過程中，石墨化工序耗電較大，可能受能耗雙控政策影響。請公司：（1）說明標的公司已建、在建及擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”產(chǎn)業(yè)，標的公司近三年的環(huán)保處罰及整改情況；（2）標的公司已建、在建及擬建項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求符合當?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求請公司收到本問詢函后立即披露述問題書面回復我部，所在地能源消費雙控要求，標的公司主要能源消耗情況符合當?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求。請財務顧問、律師發(fā)表意見。
請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)，并對預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年五月二十七日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
