隨著上市公司并購重組活躍度的顯著提升，被監(jiān)管層重點關注的公司數量也在不斷增加。今年已有數十家公司因并購重組遭監(jiān)管發(fā)函關注問詢。從關注內容來看，標的估值合理性及可持續(xù)經營能力成監(jiān)管層問詢和關注的重點。

　　數十家公司并購重組遭問詢

　　今年以來A股上市公司并購重組活躍度大幅攀升。Wind數據顯示，截至6月20日記者發(fā)稿，年內已有145家A股公司披露重大重組事件，較去年同期大幅增加195.92%。與此同時，因并購重組被監(jiān)管層問詢或關注的上市公司名單也在不斷增加?！督洕鷧⒖紙蟆烦醪浇y計發(fā)現，今年以來，A股市場上已有數十家公司因并購重組事件被交易所發(fā)函問詢或關注。

數據來源：華泰證券

　　6月19日，海得控制公告稱，收到深交所下發(fā)的并購重組問詢函。此前的6月9日，海得控制披露稱，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式作價12.78億元購買沈暢、聶杰等8名交易對方持有的行芝達75%股權。交易所要求海得控制就交易價格是否公允、業(yè)績承諾、標的公司內部獎勵措施、資金壓力與財務風險、商譽減值等多個問題作出說明。

　　6月18日，廣州浪奇收到深交所下發(fā)的并購重組問詢函。針對公司6月9日披露的《重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》，交易所在問詢函中針對交易方案、置入資產、評估等幾大方面提出了十多個問題，要求廣州浪奇結合公司資產負債率上升、收入和凈資產下降等情況詳細說明本次交易作價是否合理，是否存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

　　還有不少公司因并購重組事件收到了交易所關注函。例如，6月19日晚間，城發(fā)環(huán)境收到交易所關注函，公司于6月13日披露稱，擬以131131.25萬元受讓城發(fā)投資持有的北京新易100%股權，并由北京新易下屬子公司在6個月內清償完畢對城發(fā)投資的應付債務128467.93萬元，城發(fā)環(huán)境提供借款或協助取得金融機構資金，本次交易構成關聯交易。交易所要求城發(fā)環(huán)境說明公司收購北京新易的主要目的、必要性、合理性，是否與公司業(yè)務產生同業(yè)競爭或關聯交易。

　　估值合理性等被重點關注

　　記者梳理今年上市公司收到的并購重組相關問詢函內容發(fā)現，交易所重點關注的問題包括交易方案的合理性、交易標的估值的合理性、商譽減值、業(yè)績承諾設置合理性、標的及公司的可持續(xù)經營能力等等，對于部分并購重組事件，交易所會直接追問其是否存在內幕交易或利益輸送。

　　例如，榮盛發(fā)展6月9日收到并購重組問詢函顯示，針對公司6月8日披露的《發(fā)行股份購買資產并配套募集資金暨關聯交易預案》，交易所指出，標的公司近兩年毛利率分別為-25.90%、-14.83%，凈利潤分別為-50050.19萬元、-49360.05萬元，要求榮盛發(fā)展說明其業(yè)績持續(xù)為負的主要原因，標的公司持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，并進一步說明公司在自身連續(xù)兩年大額虧損情況下，收購持續(xù)虧損資產是否具有合理性，本次交易后上市公司對標的公司能否實現有效整合與管控。

　　6月15日，新勁剛收到關注函，該公司擬以現金17160萬元收購李忠慧、胡明武、文翔合計持有的仁健微波60%的股權，公司披露的資產評估報告顯示，以2023年3月31日為評估基準日，收益法下仁健微波股東全部權益價值的評估值為28651.83萬元，評估增值率562.56%，資產基礎法下的評估值為7125.13萬元，評估增值率64.76%，選用收益法評估結果作為評估結論。交易各方同意以收益法評估值為基礎，確定仁健微波60%股權最終交易總價為17160萬元。交易所要求新勁剛補充說明兩種評估方法結果差異較大及最終選用收益法評估結果的原因及合理性，同時詳細說明本次收購定價的公允性和合理性。

　　6月6日，三川智慧披露公告稱擬以6240萬元受讓周鋼華、盧圣章等人持有的集盛科技8%股權。本次標的公司根據收益法評估估值為78393.33萬元，增值率208.52%。深交所6月14日下發(fā)關注函，要求說明本次交易評估增值的合理性和定價公允性，是否存在向關聯方利益輸送的問題。

　　“A股市場并購重組活躍度提升，是注冊制改革和監(jiān)管優(yōu)化的結果。為了市場的良好發(fā)展，交易所加強信息披露監(jiān)管，是對市場發(fā)展和投資者負責任的表現。”川財證券研究所所長、首席經濟學家陳靂對記者表示，并購重組后的企業(yè)估值和經營效益會直接和間接的體現在公司股價上，為了市場整體的穩(wěn)定，促進市場良性競爭，相關監(jiān)管需要著重加強。

　　廣西大學副校長、南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝也表示，在A股市場并購重組火熱之際，不少公司被監(jiān)管機構問詢和關注，說明我國監(jiān)管機構積極開展穿透式監(jiān)管，防范并購重組中可能存在的問題，進而保護投資者利益。

　　專家提醒謹防并購重組“貓膩”

　　“并非所有的上市公司并購重組是基于協同效應和長期發(fā)展，也存在借助并購重組來進行利益輸送、市場炒作、打造政績和盲目多元化等多種問題。”田利輝表示，并購重組標的估值和標的質量需要監(jiān)管予以重點關注。上市公司并購重組標的的估值直接關系到公眾股東的財富和利益，而并購重組標的的質量和其可持續(xù)經營能力直接影響上市公司的估值和長期發(fā)展。

　　陳靂則認為，并購重組大部分都傾向于財務性并購，為的是短期的財務擴張，因而容易產生內幕交易的情況，這在過去市場時有發(fā)生。“但隨著監(jiān)管不斷加強，相信以后此類情況會逐步減少。”他說道。

　　而對于投資者來說，專家建議，投資者應仔細甄選標的，充分審核其信息披露透明度，做到不沖動不盲從。田利輝認為，對于一般投資者而言，防備上市公司并購重組“貓膩”的關鍵，在于甄別主并公司的公司治理質量，這可以通過企業(yè)過往行為和董監(jiān)高聲譽進行判斷。被并企業(yè)的標的定價分析和可持續(xù)經營能力判斷往往需要專業(yè)訓練，則需要借助專業(yè)投研人士出具的研究報告予以判斷。（來源： 經濟參考報）