近日，上海證券交易所發(fā)布關于對彩虹顯示器件股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定（〔2022〕61號）。根據中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局《關于對彩虹顯示器件股份有限公司及陳忠國、李淼、龍濤采取出具警示函措施的決定》（陜證監(jiān)措施字〔2021〕37號）查明的事實及相關公告，彩虹顯示器件股份有限公司（以下簡稱“彩虹股份”，600707.SH）在規(guī)范運作、信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規(guī)行為。
（一）公司未及時披露重大資產減值損失
2020年6月3日，公司控股子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司、彩虹（張家港）平板顯示有限公司已解除與彩虹集團（邵陽）特種玻璃有限公司的基板玻璃生產線租賃協議，相關基板玻璃產線屬于市場淘汰產線，協議解除后無租金收入，未來現金流顯著變化，發(fā)生明顯減值跡象。公司已于2020年6月知悉基板玻璃生產線重大減值跡象將導致重大資產減值損失，但未及時履行信息披露義務。直至2020年8月28日，公司披露關于計提資產減值準備的公告稱，對公司控股子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司、彩虹（張家港）平板顯示有限公司基板玻璃生產線計提資產減值準備77107.63萬元，占上一年度經審計凈利潤的1188.17%。公告顯示，計提資產減值準備的原因系相關基板玻璃生產線租賃合同終止，產線處于閑置狀態(tài)，且上述產線已屬于市場淘汰產線。
?。ǘ┕娟P聯交易未履行審議程序及信息披露義務
2019年9月、2020年7月，公司時任董事、監(jiān)事、高級管理人員等10人以成本價購買彩虹光電人才公寓，人均支付購房款80萬元以上，構成關聯交易。公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的交易，應當及時披露。但對于上述關聯交易事項，公司未按規(guī)定履行相關審議程序，也未及時予以披露。
公司計提大額資產減值準備未及時披露，關聯交易未履行審議程序及信息披露義務，影響了投資者的知情權。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條、第2.3條、第10.2.3、第10.2.11條、第11.12.5條等有關規(guī)定。
責任人方面，根據警示函認定，公司時任董事長陳忠國（任期為2017年12月28日至2021年8月26日）作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總經理李淼（任期為2017年12月28日至今）作為公司日常經營的具體負責人，時任董事會秘書龍濤（任期為2010年4月9日至2021年6月18日）作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任。上述3人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。對于本次紀律處分事項，公司及有關責任人在規(guī)定期限內均回復無異議。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規(guī)定，上海證券交易所做出如下紀律處分決定：對彩虹顯示器件股份有限公司和時任董事長陳忠國、時任總經理李淼、時任董事會秘書龍濤予以通報批評。
彩虹股份官網顯示，彩虹顯示器件股份有限公司成立于1992年7月29日，1996年5月20日在上海證券交易所上市，股票代碼:600707總股本為35.88億股，咸陽市金融控股有限公司持股比例為31.01%，是公司控股股東。
陳忠國2017年12月28日至2021年8月26日擔任彩虹股份董事長、董事。李淼2017年12月28日至今擔任彩虹股份總經理，2021年8月26日至今擔任董事長。龍濤2010年4月9日至2021年6月18日擔任彩虹股份董事會秘書。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務；
?。ǘ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷乇疽?guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
?。ㄋ模┍舅J為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：
（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；
（二）認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經營管理狀況和公司已經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
?。ㄈ蹲C券法》《公司法》有關規(guī)定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；
?。ǘ┴撠熗顿Y者關系管理，協調公司與證券監(jiān)管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；
?。ㄎ澹╆P注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；
（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關規(guī)定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；
（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規(guī)定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；
（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；
?。ň牛豆痉ā?、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.3規(guī)定：上市公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.11條規(guī)定：上市公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標準，并按照連續(xù)12個月內累計計算的原則，分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定：
?。ㄒ唬┡c同一關聯人進行的交易；
?。ǘ┡c不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系，以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第11.12.5條規(guī)定：上市公司出現下列使公司面臨重大風險的情形之一時，應當及時向本所報告并披露：
（一）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
?。ǘ┌l(fā)生重大債務或者重大債權到期未獲清償；
?。ㄈ┛赡芤婪ǔ袚卮筮`約責任或者大額賠償責任；
?。ㄋ模┯嬏岽箢~資產減值準備；
（五）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；
（六）公司預計出現股東權益為負值；
（七）主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；
?。ò耍┲饕Y產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
?。ň牛┲饕蛘呷繕I(yè)務陷入停頓；
?。ㄊ┕疽蛏嫦舆`法違規(guī)被有權機關調查，或者受到重大行政、刑事處罰；
?。ㄊ唬┕痉ǘù砣嘶蛘呓浝頍o法履行職責，董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違紀被有權機關調查或采取強制措施，或者受到重大行政、刑事處罰；
?。ㄊ┍舅蛘吖菊J定的其他重大風險情況。
上述事項涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
?。ǘ┕_譴責。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
?。ǘ┕_譴責；
?。ㄈ┕_認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.4條規(guī)定：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓笈u；
?。ǘ┕_譴責；
?。ㄈ┕_認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書
〔2022〕61號
關于對彩虹顯示器件股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定
當事人：
彩虹顯示器件股份有限公司，A股證券簡稱：彩虹股份，A股證券代碼：600707；
陳忠國，彩虹顯示器件股份有限公司時任董事長；
李淼，彩虹顯示器件股份有限公司時任總經理；
龍濤，彩虹顯示器件股份有限公司時任董事會秘書
一、上市公司及相關主體違規(guī)情況
根據中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局《關于對彩虹顯示器件股份有限公司及陳忠國、李淼、龍濤采取出具警示函措施的決定》（陜證監(jiān)措施字〔2021〕37號）（以下簡稱警示函）查明的事實及相關公告，彩虹顯示器件股份有限公司（以下簡稱公司）在規(guī)范運作、信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規(guī)行為。
?。ㄒ唬┕疚醇皶r披露重大資產減值損失
2020年6月3日，公司控股子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司、彩虹（張家港）平板顯示有限公司已解除與彩虹集團（邵陽）特種玻璃有限公司的基板玻璃生產線租賃協議，相關基板玻璃產線屬于市場淘汰產線，協議解除后無租金收入，未來現金流顯著變化，發(fā)生明顯減值跡象。公司已于2020年6月知悉基板玻璃生產線重大減值跡象將導致重大資產減值損失，但未及時履行信息披露義務。直至2020年8月28日，公司披露關于計提資產減值準備的公告稱，對公司控股子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司、彩虹（張家港）平板顯示有限公司基板玻璃生產線計提資產減值準備77107.63萬元，占上一年度經審計凈利潤的1188.17%。公告顯示，計提資產減值準備的原因系相關基板玻璃生產線租賃合同終止，產線處于閑置狀態(tài)，且上述產線已屬于市場淘汰產線。
?。ǘ┕娟P聯交易未履行審議程序及信息披露義務
2019年9月、2020年7月，公司時任董事、監(jiān)事、高級管理人員等10人以成本價購買彩虹光電人才公寓，人均支付購房款80萬元以上，構成關聯交易。公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的交易，應當及時披露。但對于上述關聯交易事項，公司未按規(guī)定履行相關審議程序，也未及時予以披露。
二、責任認定和處分決定
（一）責任認定
公司計提大額資產減值準備未及時披露，關聯交易未履行審議程序及信息披露義務，影響了投資者的知情權。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.3條、第10.2.3、第10.2.11條、第11.12.5條等有關規(guī)定。
責任人方面，根據警示函認定，公司時任董事長陳忠國（任期為2017年12月28日至2021年8月26日）作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總經理李淼（任期為2017年12月28日至今）作為公司日常經營的具體負責人，時任董事會秘書龍濤（任期為2010年4月9日至2021年6月18日）作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任。上述3人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。對于本次紀律處分事項，公司及有關責任人在規(guī)定期限內均回復無異議。
?。ǘ┘o律處分決定
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱本所）做出如下紀律處分決定：對彩虹顯示器件股份有限公司和時任董事長陳忠國、時任總經理李淼、時任董事會秘書龍濤予以通報批評。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
公司應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董事、監(jiān)事、高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二二年五月二十三日
（來源： 中國經濟網）
