中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(shū)（〔2022〕44號(hào)）顯示，經(jīng)查，2018年1月，蘇交科集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇交科”，300284.SZ）聘任中電建(廣東)中開(kāi)高速公路有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中開(kāi)公司”)董事計(jì)月華為公司副總裁，中開(kāi)公司于2018年1月成為公司關(guān)聯(lián)方，蘇交科2018年度、2019年度及2020年度向中開(kāi)公司提供勞務(wù)或服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額分別為3795.76萬(wàn)元、9703.00萬(wàn)元、12145.85萬(wàn)元，分別占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.02%、2.29%、2.52%。
2019年6月，蘇交科監(jiān)事會(huì)主席劉輝擔(dān)任貴陽(yáng)小灣河生態(tài)環(huán)境有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)小灣河公司)董事，小灣河公司于2019年6月成為公司關(guān)聯(lián)方，蘇交科2019年6月至年末向小灣河公司提供勞務(wù)或服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額為41845.08萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的9.86%。
蘇交科就上述關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)。同時(shí)，蘇交科未在2018年-2019年半年報(bào)和年報(bào)、2020年半年報(bào)中將中開(kāi)公司作為關(guān)聯(lián)方列示并披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況；未在2019年半年報(bào)和年報(bào)中將小灣河公司作為關(guān)聯(lián)方列示并披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況。
蘇交科的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條、第二十一條、第二十二條、第三十條、第四十八條的規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)蘇交科采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。蘇交科應(yīng)嚴(yán)肅認(rèn)真汲取教訓(xùn)，加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，杜絕此類(lèi)事件再次發(fā)生，并于收到本決定書(shū)之日起15個(gè)工作日內(nèi)向江蘇證監(jiān)局提交書(shū)面報(bào)告。
蘇交科官網(wǎng)顯示，蘇交科集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇交科”）是基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域綜合解決方案提供商，始終致力于“為客戶(hù)價(jià)值持續(xù)創(chuàng)新”。2012年1月10日，集團(tuán)首次公開(kāi)發(fā)行A股股票并在深圳證券交易所正式掛牌上市(股票代碼：300284)。2015年5月，“蘇交科集團(tuán)股份有限公司”正式揭牌。集團(tuán)業(yè)務(wù)涉及公路、市政、水運(yùn)、鐵路、城市軌道、環(huán)境、航空和水利、建筑、電力等行業(yè)，提供包括投融資、項(xiàng) 目投資分析、規(guī)劃咨詢(xún)、勘察設(shè)計(jì)、施工監(jiān)理、工程檢測(cè)、項(xiàng)目管理、運(yùn)營(yíng)養(yǎng)護(hù)、新材料研發(fā)的全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）對(duì)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行證券信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二十一條規(guī)定：年度報(bào)告、中期報(bào)告的格式及編制規(guī)則，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所制定。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二十二條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱(chēng)重大事件包括：
?。ㄒ唬蹲C券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；
?。ǘ┕景l(fā)生大額賠償責(zé)任；
?。ㄈ┕居?jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；
?。ㄎ澹┕局饕獋鶆?wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
?。┬鹿嫉姆伞⑿姓ㄒ?guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；
（七）公司開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)、回購(gòu)股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過(guò)戶(hù)風(fēng)險(xiǎn)；
（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶(hù)被凍結(jié)；
?。ㄊ┥鲜泄绢A(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)；
（十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
?。ㄊ┇@得對(duì)當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
（十三）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
?。ㄊ模?huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)重大自主變更；
?。ㄊ澹┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
?。ㄊ┕净蛘咂淇毓晒蓶|、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；
?。ㄊ撸┕镜目毓晒蓶|、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
?。ㄊ耍┏麻L(zhǎng)或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因身體、工作安排等原因無(wú)法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；
?。ㄊ牛┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：
?。ㄒ唬┟鞔_上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；
（二）未公開(kāi)信息的傳遞、審核、披露流程；
（三）信息披露事務(wù)管理部門(mén)及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；
（四）董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員等的報(bào)告、審議和披露的職責(zé)；
?。ㄎ澹┒隆⒈O(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；
?。┪垂_(kāi)信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；
（七）財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；
（八）對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通制度；
?。ň牛┬畔⑴断嚓P(guān)文件、資料的檔案管理制度；
?。ㄊ┥婕白庸镜男畔⑴妒聞?wù)管理和報(bào)告制度；
?。ㄊ唬┪窗匆?guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施。
上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所備案。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第四十八條規(guī)定：任何單位和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)公司證券及其衍生品種，不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究報(bào)告等文件中使用內(nèi)幕信息。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條規(guī)定：利用新聞報(bào)道以及其他傳播方式對(duì)上市公司進(jìn)行敲詐勒索的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并向有關(guān)部門(mén)發(fā)出監(jiān)管建議函，由有關(guān)部門(mén)依法追究法律責(zé)任。
以下為原文：
江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)蘇交科集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定
蘇交科集團(tuán)股份有限公司:
經(jīng)查，2018年1月，你公司聘任中電建(廣東)中開(kāi)高速公路有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中開(kāi)公司)董事計(jì)月華為公司副總裁，中開(kāi)公司于2018年1月成為公司關(guān)聯(lián)方，你公司2018年度、2019年度及2020年度向中開(kāi)公司提供勞務(wù)或服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額分別為3795.76萬(wàn)元、9703.00萬(wàn)元、12145.85萬(wàn)元，分別占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.02%、2.29%、2.52%。
2019年6月，你公司監(jiān)事會(huì)主席劉輝擔(dān)任貴陽(yáng)小灣河生態(tài)環(huán)境有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)小灣河公司)董事，小灣河公司于2019年6月成為公司關(guān)聯(lián)方，你公司2019年6月至年末向小灣河公司提供勞務(wù)或服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額為41845.08萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的9.86%。
你公司就上述關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)。同時(shí)，你公司未在2018年-2019年半年報(bào)和年報(bào)、2020年半年報(bào)中將中開(kāi)公司作為關(guān)聯(lián)方列示并披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況；未在2019年半年報(bào)和年報(bào)中將小灣河公司作為關(guān)聯(lián)方列示并披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況。
你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條、第二十一條、第二十二條、第三十條、第四十八條的規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。你公司應(yīng)嚴(yán)肅認(rèn)真汲取教訓(xùn)，加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，杜絕此類(lèi)事件再次發(fā)生，并于收到本決定書(shū)之日起15個(gè)工作日內(nèi)向我局提交書(shū)面報(bào)告。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述行政監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。
江蘇證監(jiān)局
2022年4月28日
（來(lái)源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
