中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站日前發(fā)布的行政監(jiān)管措施決定書《關(guān)于對福能東方裝備科技股份有限公司、郭景松、王貴銀、陳武、陳剛、胡炳明、朱紅強采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕41號）顯示，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，廣東證監(jiān)局對福能東方裝備科技股份有限公司（以下簡稱“福能東方”，300173.SZ）進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：
一、貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)存在差錯。福能東方2019年、2020年通過將應(yīng)采取凈額法確認(rèn)收入的貿(mào)易業(yè)務(wù)按總額法確認(rèn)收入的方式，分別虛增營業(yè)收入2158.89萬元、1.30億元，相應(yīng)分別虛增營業(yè)成本2158.89萬元、1.30億元，其中虛增營業(yè)收入金額分別占2019年、2020年年報披露營業(yè)收入的比例為7.86%、17.62%。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條等相關(guān)規(guī)定。
二、內(nèi)控自我評價報告披露不準(zhǔn)確。福能東方披露的2019年、2020年內(nèi)部控制自我評價報告中均表示財務(wù)報告和非財務(wù)報告方面不存在重大缺陷。經(jīng)查，福能東方子公司深圳大宇精雕科技有限公司貿(mào)易業(yè)務(wù)有關(guān)銷售與采購的內(nèi)部控制存在明顯缺陷，相關(guān)訂單、合同控制未得到有效執(zhí)行，購銷業(yè)務(wù)、設(shè)備驗收和出入庫流程相關(guān)規(guī)定在業(yè)務(wù)實際開展中未嚴(yán)格實施，財務(wù)與業(yè)務(wù)部門監(jiān)督制約機制未有效建立，財務(wù)人員對貿(mào)易業(yè)務(wù)的交易實質(zhì)未準(zhǔn)確判斷，導(dǎo)致福能東方對2020年有關(guān)不具有商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)未予發(fā)現(xiàn)，對2019年、2020年貿(mào)易業(yè)務(wù)收入按照總額法確認(rèn)不符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，公司相關(guān)年度報告財務(wù)數(shù)據(jù)存在差錯。福能東方內(nèi)部控制存在缺陷及自我評價報告未披露上述內(nèi)控缺陷的情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》（財會〔2010〕11號）第五條、第二十四條等相關(guān)規(guī)定。
三、重大事項未及時履行審議及披露程序。2017年12月及2018年3月，福能東方停牌并公告重大資產(chǎn)重組計劃，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買北京華懋偉業(yè)精密電子有限公司的部分或全部股權(quán)。2018年3月26日和4月9日，福能東方向華懋偉業(yè)當(dāng)時的股東仙游宏源投資有限公司相關(guān)賬戶支付項目保證金1億元。2018年12月29日，福能東方?jīng)Q定終止收購事項并通知對手方，但未能收回保證金。為推動收回上述保證金，福能東方于2021年1月12日與相關(guān)方簽訂協(xié)議，約定將仙游宏源投資有限公司所持華懋偉業(yè)50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福能東方以抵扣上述相關(guān)保證金形成的債務(wù)，并于2021年1月15日辦理了工商變更手續(xù)，但遲至2021年4月26日才召開董事會審議并予以披露。福能東方對上述重大事項未及時審議和披露的行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。
廣東證監(jiān)局判定，郭景松作為福能東方時任董事長、總經(jīng)理，王貴銀作為董事長、時任代董事長，陳武作為總經(jīng)理，陳剛作為副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，胡炳明、朱紅強作為時任董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，分別對公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對福能東方、郭景松、王貴銀、陳武、陳剛、胡炳明、朱紅強采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，要求當(dāng)事人應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，有效提升公司治理水平。同時公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人進行內(nèi)部問責(zé)，于收到?jīng)Q定書30日內(nèi)報送整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況報告，并抄報深圳證券交易所。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，福能東方于2011年2月1日在深交所掛牌，截至2021年11月24日，佛山市公用事業(yè)控股有限公司為第一大股東，持股1.54億股，持股比例20.96%，郭景松為第二大股東，持股4934.82萬股，持股比例6.72%。
福能東方年報顯示，郭景松自2007年9月6日至2020年1月17日任公司董事長，自2019年3月1日至2020年1月17日任總經(jīng)理；王貴銀自2019年3月18日至今任董事長；陳剛自2019年4月25日至今任董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；陳武自2020年1月21日至今任總經(jīng)理；胡炳明自2019年6月4日至2020年7月31日任副總經(jīng)理、董事會秘書；朱紅強自2020年11月19日至今任副總經(jīng)理、董事會秘書。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》（財會〔2010〕11號）第五條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、應(yīng)用指引以及本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，圍繞內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素，確定內(nèi)部控制評價的具體內(nèi)容，對內(nèi)部控制設(shè)計與運行情況進行全面評價。
《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》（財會〔2010〕11號）第二十四條規(guī)定：內(nèi)部控制評價報告應(yīng)當(dāng)報經(jīng)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)批準(zhǔn)后對外披露或報送相關(guān)部門。
企業(yè)內(nèi)部控制評價部門應(yīng)當(dāng)關(guān)注自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性的因素，并根據(jù)其性質(zhì)和影響程度對評價結(jié)論進行相應(yīng)調(diào)整。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：
?。ㄒ唬?公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二） 公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
?。ㄈ?公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模?公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
?。ㄎ澹?公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。?公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七） 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；
?。ò耍?持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九） 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
?。ㄊ?涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
?。ㄊ唬?公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；
?。ㄊ?新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
?。ㄊ?董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；
（十四） 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
?。ㄊ澹?主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
?。ㄊ撸?對外提供重大擔(dān)保；
?。ㄊ耍?獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
?。ㄊ牛?變更會計政策、會計估計；
?。ǘ?因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
?。ǘ唬?中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
（一） 責(zé)令改正；
（二） 監(jiān)管談話；
?。ㄈ?出具警示函；
?。ㄋ模?將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
?。ㄎ澹?認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（六） 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2022〕41號
關(guān)于對福能東方裝備科技股份有限公司、郭景松、王貴銀、陳武、陳剛、胡炳明、朱紅強采取出具警示函措施的決定
福能東方裝備科技股份有限公司、郭景松、王貴銀、陳武、陳剛、胡炳明、朱紅強：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局對福能東方裝備科技股份有限公司（以下簡稱福能東方或公司）進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：
一、貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)存在差錯。福能東方2019年、2020年通過將應(yīng)采取凈額法確認(rèn)收入的貿(mào)易業(yè)務(wù)按總額法確認(rèn)收入的方式，分別虛增營業(yè)收入21,588,852.08元、130,314,689.64元，相應(yīng)分別虛增營業(yè)成本21,588,852.08元、130,314,689.64元，其中虛增營業(yè)收入金額分別占2019年、2020年年報披露營業(yè)收入的比例為7.86%、17.62%。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號，下同）第二條等相關(guān)規(guī)定。
二、內(nèi)控自我評價報告披露不準(zhǔn)確。福能東方披露的2019年、2020年內(nèi)部控制自我評價報告中均表示財務(wù)報告和非財務(wù)報告方面不存在重大缺陷。經(jīng)查，福能東方子公司深圳大宇精雕科技有限公司貿(mào)易業(yè)務(wù)有關(guān)銷售與采購的內(nèi)部控制存在明顯缺陷，相關(guān)訂單、合同控制未得到有效執(zhí)行，購銷業(yè)務(wù)、設(shè)備驗收和出入庫流程相關(guān)規(guī)定在業(yè)務(wù)實際開展中未嚴(yán)格實施，財務(wù)與業(yè)務(wù)部門監(jiān)督制約機制未有效建立，財務(wù)人員對貿(mào)易業(yè)務(wù)的交易實質(zhì)未準(zhǔn)確判斷，導(dǎo)致福能東方對2020年有關(guān)不具有商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)未予發(fā)現(xiàn)，對2019年、2020年貿(mào)易業(yè)務(wù)收入按照總額法確認(rèn)不符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，公司相關(guān)年度報告財務(wù)數(shù)據(jù)存在差錯。福能東方內(nèi)部控制存在缺陷及自我評價報告未披露上述內(nèi)控缺陷的情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》（財會〔2010〕11號）第五條、第二十四條等相關(guān)規(guī)定。
三、重大事項未及時履行審議及披露程序。2017年12月及2018年3月，福能東方停牌并公告重大資產(chǎn)重組計劃，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買北京華懋偉業(yè)精密電子有限公司（以下簡稱華懋偉業(yè)）的部分或全部股權(quán)。2018年3月26日和4月9日，福能東方向華懋偉業(yè)當(dāng)時的股東仙游宏源投資有限公司相關(guān)賬戶支付項目保證金1億元。2018年12月29日，福能東方?jīng)Q定終止收購事項并通知對手方，但未能收回保證金。為推動收回上述保證金，福能東方于2021年1月12日與相關(guān)方簽訂協(xié)議，約定將仙游宏源投資有限公司所持華懋偉業(yè)50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福能東方以抵扣上述相關(guān)保證金形成的債務(wù)，并于2021年1月15日辦理了工商變更手續(xù)，但遲至2021年4月26日才召開董事會審議并予以披露。福能東方對上述重大事項未及時審議和披露的行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。
郭景松作為福能東方時任董事長、總經(jīng)理，王貴銀作為董事長、時任代董事長，陳武作為總經(jīng)理，陳剛作為副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，胡炳明、朱紅強作為時任董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，分別對公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；其中，郭景松對公司上述第一項、第二項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，王貴銀對公司上述全部違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，陳武、陳剛對公司上述第一項、第二項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，胡炳明對公司上述第二項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，朱紅強對公司上述第二項、第三項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對福能東方、郭景松、王貴銀、陳武、陳剛、胡炳明、朱紅強采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，有效提升公司治理水平。同時公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人進行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況報告，并抄報深圳證券交易所。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2022年4月8日
（ 來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
