日前，上交所向廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司（簡稱“星湖科技”，600866.SH）下發(fā)了重組預(yù)案信息披露問詢函（上證公函【2022】0219號）。3月22日，星湖科技披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（以下簡稱預(yù)案）。
預(yù)案顯示，本次交易方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金。星湖科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買寧夏伊品生物科技股份有限公司（以下簡稱伊品生物或標(biāo)的公司）99.22%股權(quán)，本次交易完成后，伊品生物將成為星湖科技的控股子公司。本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價，各交易對方的股份、現(xiàn)金支付比例和支付數(shù)量尚未確定。本次發(fā)行股份的價格不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日股票交易均價的90%，即4.97元/股。
同時，星湖科技擬向不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集資金總額不超過公司本次交易中以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對價的100%。本次募集資金擬用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用、補充上市公司流動資金等，其中，用于補充流動資金的比例不會超過交易作價的25%，并且不超過募集配套資金總額的50%。本次募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次募集配套資金前上市公司總股本的30%。
本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易中，交易對方之一廣東省廣新控股集團有限公司為上市公司控股股東，為上市公司關(guān)聯(lián)方。
預(yù)案顯示，2021年、2020年標(biāo)的公司分別實現(xiàn)營收146.65億元和110.81億元，同比增長32.34%；實現(xiàn)凈利潤3.66億元和8287.34萬元，同比增長341.43%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量分別為2.67億元和7.82億元，同比下降65.88%。
對此，上交所要求星湖科技核實并補充披露：分產(chǎn)品列示標(biāo)的公司2020和2021年收入、成本、各項費用和相關(guān)指標(biāo)同比變化情況，結(jié)合主要產(chǎn)品價格、銷量等變化，并與可比公司業(yè)績對比，說明標(biāo)的公司2021年業(yè)績提升的原因，并結(jié)合主要產(chǎn)品價格、原材料價格和市場供求情況等行業(yè)因素，說明標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績增長是否具備可持續(xù)性；結(jié)合標(biāo)的公司主要客戶變化情況、銷售與回款政策、采購與付款政策等變化情況，說明標(biāo)的公司凈利潤大幅增長的情況下經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量下降的原因及合理性。上交所要求財務(wù)顧問發(fā)表意見。
問詢函指出，2020年末、2021年末，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為67.12%和63.52%，但根據(jù)年報顯示，2020年末、2021年末，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為28.21%和31.09%，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率水平明顯高于上市公司。
對此，上交所要求星湖科技核實并補充披露：結(jié)合同行業(yè)可比公司財務(wù)指標(biāo),補充披露標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平,與同行業(yè)可比公司存在差異的原因及合理性；結(jié)合貨幣資金、可利用的融資渠道、授信額度等情況，補充披露未來標(biāo)的公司相關(guān)債務(wù)的償付安排，有無重大償債風(fēng)險；標(biāo)的公司報告期內(nèi)已建、在建和擬建項目的相關(guān)情況，后續(xù)投產(chǎn)、擴產(chǎn)的相關(guān)安排及預(yù)計資金投入情況，并結(jié)合上市公司目前資金情況，補充披露后續(xù)項目建設(shè)會否對上市公司流動性造成不利影響及風(fēng)險應(yīng)對措施。上交所要求財務(wù)顧問發(fā)表意見。
上交所要求星湖科技收到問詢函后立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)上交所上市公司管理一部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2022】0219號
關(guān)于對廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司重組預(yù)案信息披露的問詢函
廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司：
你公司提交的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。
一、關(guān)于本次交易方案
1、預(yù)案披露，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買伊品生物99.22%股權(quán)，其中上市公司擬向控股股東廣東省廣新控股集團有限公司（以下簡稱廣新集團）購買標(biāo)的公司43.78%的股權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時，公開資料顯示，廣新集團于2021年10月取得標(biāo)的公司上述股權(quán)。請公司核實并補充披露：（1）上市公司未直接收購標(biāo)的公司股權(quán)，而是由控股股東廣新集團先收購標(biāo)的公司部分股權(quán)，短期內(nèi)再注入上市公司的原因及合理性，是否有利于維護上市公司及中小股東利益；（2）廣新集團收購標(biāo)的公司的資產(chǎn)評估值及對價支付方式。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
2、預(yù)案披露，2020年末、2021年末，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為67.12%和63.52%，但根據(jù)年報顯示，2020年末、2021年末，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為28.21%和31.09%，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率水平明顯高于上市公司。請公司核實并補充披露：（1）結(jié)合同行業(yè)可比公司財務(wù)指標(biāo),補充披露標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平,與同行業(yè)可比公司存在差異的原因及合理性；（2）結(jié)合貨幣資金、可利用的融資渠道、授信額度等情況，補充披露未來標(biāo)的公司相關(guān)債務(wù)的償付安排，有無重大償債風(fēng)險；（3）標(biāo)的公司報告期內(nèi)已建、在建和擬建項目的相關(guān)情況，后續(xù)投產(chǎn)、擴產(chǎn)的相關(guān)安排及預(yù)計資金投入情況，并結(jié)合上市公司目前資金情況，補充披露后續(xù)項目建設(shè)會否對上市公司流動性造成不利影響及風(fēng)險應(yīng)對措施。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
3、預(yù)案披露，（1）2021年標(biāo)的公司實現(xiàn)營業(yè)收入146.64億元，截至2021年末標(biāo)的公司資產(chǎn)總額為120.06億元；根據(jù)年報披露，2021年上市公司實現(xiàn)營業(yè)收入12.35億元，截至2021年末上市公司資產(chǎn)總額為24.73億元，上市公司與標(biāo)的公司在營業(yè)收入、資產(chǎn)規(guī)模方面差異較大。（2）本次交易完成后，整合能否順利實施存在不確定性，整合可能無法達(dá)到預(yù)期效果。請公司核實并補充披露：（1）本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式；（2）上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面擬采取的應(yīng)對本次交易完成后收購整合風(fēng)險的有效措施。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
二、關(guān)于標(biāo)的公司財務(wù)狀況
4、預(yù)案披露，2021年、2020年標(biāo)的公司分別實現(xiàn)營收146.65億元和110.81億元，同比增長32.34%，實現(xiàn)凈利潤3.66億元和8287.34萬元，同比增長341.43%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量分別為2.67億元和7.82億元，同比下降65.88%。請公司核實并補充披露：（1）分產(chǎn)品列示標(biāo)的公司2020和2021年收入、成本、各項費用和相關(guān)指標(biāo)同比變化情況，結(jié)合主要產(chǎn)品價格、銷量等變化，并與可比公司業(yè)績對比，說明標(biāo)的公司2021年業(yè)績提升的原因，并結(jié)合主要產(chǎn)品價格、原材料價格和市場供求情況等行業(yè)因素，說明標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績增長是否具備可持續(xù)性；（2）結(jié)合標(biāo)的公司主要客戶變化情況、銷售與回款政策、采購與付款政策等變化情況，說明標(biāo)的公司凈利潤大幅增長的情況下經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量下降的原因及合理性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
5、預(yù)案披露，2021年、2020年標(biāo)的公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.63億元和-7.79億元。請公司核實并補充披露：（1）標(biāo)的公司2020年籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的原因，是否存在利潤分配、債務(wù)集中償還或其他利益安排，若有，請說明相關(guān)安排的考慮；（2）標(biāo)的公司是否存在資金占用、對外擔(dān)保等情形，如有，請明確相關(guān)問題解決措施。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
三、其他
6、預(yù)案披露，標(biāo)的公司主要從事玉米深加工行業(yè)，主要產(chǎn)品為動物營養(yǎng)氨基酸、食品添加劑、增鮮類調(diào)味品及復(fù)混肥等，屬于化學(xué)制品行業(yè)。請公司核實并補充披露：（1）標(biāo)的公司已建、在建和擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否需履行相關(guān)主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況；（2）結(jié)合標(biāo)的公司近3年受到的行政處罰情況，說明標(biāo)的公司是否存在重大違法及整改情況。請財務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。
7、因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司申請股票自2022年3月8日起停牌。停牌前一日，公司股價上漲8.32%。請公司核實并補充披露：(1)停牌前籌劃重大事項的具體過程，包括接觸、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要節(jié)點和參與知悉的相關(guān)人員，說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形；(2)核實向我部報送的內(nèi)幕信息知情人名單是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否符合《證券法》第五十一條以及本所有關(guān)規(guī)定。請財務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年四月六日
（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
