日前，上交所網站公布了《關于對湖南科力遠新能源股份有限公司控股股東湖南科力遠高技術集團有限公司予以通報批評的決定》（〔2022〕6號）。經查明，湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“科力遠”，600478.SH）控股股東湖南科力遠高技術集團有限公司（以下簡稱科力遠集團）在信息披露、股票買賣方面存在以下違規(guī)行為： 

　?。ㄒ唬p持股份未按規(guī)定披露減持計劃 

　　經查明，截至2021年3月18日，科力遠控股股東科力遠集團持有科力遠股份220,819,600股，占科力遠總股本的13.36%?？屏h集團于2017年5月17日將其持有的16,520,800股科力遠股票質押給申萬宏源證券股份有限公司（以下簡稱申萬宏源），用以辦理股票質押式回購交易業(yè)務。該部分股份來源為協(xié)議轉讓方式取得。 

　　自2019年11月起，科力遠集團上述質押式回購交易業(yè)務履約保障比例低于警戒履約保障比例，且未按照約定采取補救措施。2020年5月16日，科力遠集團質押到期并未能按時完成到期購回交易，構成違約。2021年3月18日，申萬宏源向科力遠集團發(fā)出違約處置通知函，要求其按規(guī)定備案并公告減持計劃。作為科力遠大股東，科力遠集團應當在發(fā)生股權質押之日起2日內通知科力遠并公告。監(jiān)管部門也多次通過科力遠督促科力遠集團按規(guī)定履行減持預披露義務，但科力遠集團始終未披露減持計劃。2021年3月23、24日，在未披露減持計劃的情況下，科力遠集團質押給申萬宏源的16,520,800股科力遠股份被依約賣出，占公司總股本的1%。2021年3月25日，科力遠公告科力遠集團上述股份減持事項。 

　?。ǘ┛毓晒蓶|就科力遠非公開發(fā)行股票簽訂差額補足協(xié)議事項披露不及時 

　　經查明，2017年11月，科力遠以9.54元/股的價格非公開發(fā)行股票78,616,350股，募集資金7.50億元。非公開發(fā)行股票實施過程中，科力遠控股股東科力遠集團私下與科力遠非公開發(fā)行股票的認購方民生證券投資有限公司（以下簡稱民生證券投資）、盛春林簽署了差額補足協(xié)議。協(xié)議約定，科力遠集團分別承諾民生證券投資、盛春林實際出資金額的年化收益率不低于9%、8%，否則按協(xié)議約定的收益率直接向認購方以現(xiàn)金補足差額收益部分。2021年3月10日，泛?？毓晒煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q泛?？毓桑┌l(fā)布公告稱，因科力遠集團未按上述差額補足協(xié)議約定支付合同款項，泛?？毓上聦俚拿裆C券投資向北京市第二中級人民法院提起訴訟，要求科力遠集團支付本金、利息、違約金等共計約9,731萬元。 

　　控股股東與科力遠非公開發(fā)行股份的認購方簽署差額補足協(xié)議，系控股股東向認購方作出的最低收益保障，可能影響股票發(fā)行價格，是科力遠非公開發(fā)行股票事項的重要內容。而控股股東因差額補足協(xié)議糾紛被起訴，可能導致控股股東實際承擔差額補足責任，并可能對科力遠股票價格和投資者決策產生較大影響。控股股東在簽訂上述協(xié)議后，應當及時告知科力遠并及時對外披露，此后應當按照分階段披露的原則，持續(xù)披露差額補足協(xié)議履行進展和相關涉訴事項。但控股股東未告知科力遠有關簽署差額補足協(xié)議事項，導致科力遠在此前非公開發(fā)行股票的相關文件中均未對協(xié)議內容進行披露，直至控股股東被訴后才由起訴方發(fā)布公告披露相關事項，信息披露不及時。 

　　科力遠控股股東科力遠集團未按規(guī)定披露減持計劃，違規(guī)減持數(shù)量較大；未及時披露與科力遠非公開發(fā)行股份認購方簽署的差額補足協(xié)議。上述行為違反了中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第四條、第八條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第二條、第十三條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.23條、第3.1.7條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第3.4.1條等有關規(guī)定。 

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據《股票上市規(guī)則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規(guī)定，上交所作出如下紀律處分決定：對湖南科力遠新能源股份有限公司控股股東湖南科力遠高技術集團有限公司予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。 

　　經中國經濟網記者查詢，湖南科力遠新能源股份有限公司創(chuàng)建于1998年1月，從事節(jié)能與新能源汽車核心零部件的研發(fā)設計、生產制造及銷售業(yè)務。2003年9月，公司在上海證券交易所上市，股票代碼600478。 

　　科力遠2020年年報及2021年三季報顯示，公司控股股東為湖南科力遠高技術集團有限公司，截至2021年9月30日，持股比例為12.36%。 

　　相關規(guī)定： 

　　證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第四條：大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90日內，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。 

　　持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東，通過集中競價交易減持該部分股份的，除遵守前款規(guī)定外，自股份解除限售之日起12個月內，減持數(shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%。 

　　證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第八條：計算本細則第四條、第五條規(guī)定的減持比例時，大股東與其一致行動人的持股合并計算。 

　　一致行動人的認定適用《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定。 

　　《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第二條、第十三條 

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。 

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。 

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。 

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.7條：董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關規(guī)定及公司章程。 

　　董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據相關規(guī)定提前報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的，應當及時向公司報告并由公司在本所網站公告。 

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條：發(fā)行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒： 

　　（一）通報批評； 

　　（二）公開譴責。 

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第3.4.1條：控股股東、實際控制人發(fā)生下列情形之一的，應當在該事件發(fā)生當日書面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作： 

　　(一)控制權變動； 

　　(二)對上市公司進行重大資產重組或者債務重組； 

　　(三)經營狀況惡化進入破產或者解散程序； 

　　(四)資產業(yè)務重整； 

　　(五)其他可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件。 

　　前款事件出現(xiàn)重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應當立即將進展或者變化情況、可能產生的影響告知上市公司。 

　　以下為原文： 

　　上海證券交易所 

　　紀律處分決定書 

　　〔2022〕6號 

　　關于對湖南科力遠新能源股份有限公司控股股東湖南科力遠高技術集團有限公司予以通報批評的決定 

　　當事人： 

　　湖南科力遠高技術集團有限公司，湖南科力遠新能源股份有限公司控股股東。 

　　一、相關主體違規(guī)情況 

　　經查明，湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱公司）控股股東湖南科力遠高技術集團有限公司（以下簡稱科力遠集團）在信息披露、股票買賣方面存在以下違規(guī)行為： 

　?。ㄒ唬p持股份未按規(guī)定披露減持計劃 

　　經查明，截至2021年3月18日，公司控股股東科力遠集團持有公司股份220,819,600股，占公司總股本的13.36%?？屏h集團于2017年5月17日將其持有的16,520,800股公司股票質押給申萬宏源證券股份有限公司（以下簡稱申萬宏源），用以辦理股票質押式回購交易業(yè)務。該部分股份來源為協(xié)議轉讓方式取得。 

　　自2019年11月起，科力遠集團上述質押式回購交易業(yè)務履約保障比例低于警戒履約保障比例，且未按照約定采取補救措施。2020年5月16日，科力遠集團質押到期并未能按時完成到期購回交易，構成違約。2021年3月18日，申萬宏源向科力遠集團發(fā)出違約處置通知函，要求其按規(guī)定備案并公告減持計劃。作為公司大股東，科力遠集團應當在發(fā)生股權質押之日起2日內通知公司并公告。監(jiān)管部門也多次通過公司督促科力遠集團按規(guī)定履行減持預披露義務，但科力遠集團始終未披露減持計劃。2021年3月23、24日，在未披露減持計劃的情況下，科力遠集團質押給申萬宏源的16,520,800股公司股份被依約賣出，占公司總股本的1%。2021年3月25日，公司公告科力遠集團上述股份減持事項。 

　　（二）控股股東就公司非公開發(fā)行股票簽訂差額補足協(xié)議事項披露不及時 

　　經查明，2017年11月，公司以9.54元/股的價格非公開發(fā)行股票78,616,350股，募集資金7.50億元。非公開發(fā)行股票實施過程中，公司控股股東科力遠集團私下與公司非公開發(fā)行股票的認購方民生證券投資有限公司（以下簡稱民生證券投資）、盛春林簽署了差額補足協(xié)議。協(xié)議約定，科力遠集團分別承諾民生證券投資、盛春林實際出資金額的年化收益率不低于9%、8%，否則按協(xié)議約定的收益率直接向認購方以現(xiàn)金補足差額收益部分。2021年3月10日，泛?？毓晒煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q泛?？毓桑┌l(fā)布公告稱，因科力遠集團未按上述差額補足協(xié)議約定支付合同款項，泛海控股下屬的民生證券投資向北京市第二中級人民法院提起訴訟，要求科力遠集團支付本金、利息、違約金等共計約9,731萬元。 

　　控股股東與公司非公開發(fā)行股份的認購方簽署差額補足協(xié)議，系控股股東向認購方作出的最低收益保障，可能影響股票發(fā)行價格，是公司非公開發(fā)行股票事項的重要內容。而控股股東因差額補足協(xié)議糾紛被起訴，可能導致控股股東實際承擔差額補足責任，并可能對公司股票價格和投資者決策產生較大影響?？毓晒蓶|在簽訂上述協(xié)議后，應當及時告知公司并及時對外披露，此后應當按照分階段披露的原則，持續(xù)披露差額補足協(xié)議履行進展和相關涉訴事項。但控股股東未告知公司有關簽署差額補足協(xié)議事項，導致公司在此前非公開發(fā)行股票的相關文件中均未對協(xié)議內容進行披露，直至控股股東被訴后才由起訴方發(fā)布公告披露相關事項，信息披露不及時。 

　　二、責任認定和處分決定 

　　（一）責任認定 

　　公司控股股東科力遠集團未按規(guī)定披露減持計劃，違規(guī)減持數(shù)量較大；未及時披露與公司非公開發(fā)行股份認購方簽署的差額補足協(xié)議。上述行為違反了中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第四條、第八條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第二條、第十三條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.23條、第3.1.7條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第3.4.1條等有關規(guī)定。 

　?。ǘ┛毓晒蓶|申辯意見 

　　科力遠集團提出異議稱：一是公司實施定增項目時，相關政策并未禁止控股股東對定增進行保底，不主動披露未刻意違反信息披露規(guī)定；二是保底擔保幫助公司順利度過資金瓶頸期，有力支持公司主業(yè)發(fā)展；三是定增保底未對公司產生不利影響，反倒是把“利”讓給公司、把“害”留給科力遠集團；四是保底事項涉訴后，科力遠集團積極配合信息披露，相關事項已妥善解決。 

　?。ㄈ┘o律處分決定 

　　對于控股股東科力遠集團提出的申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為：一是控股股東就定增事項作出差額補足安排，系公司定增項目的重要內容，屬于應當披露的重大事項。不主動披露未違反信息披露規(guī)定的異議理由不能成立。二是控股股東為非公開發(fā)行股份認購方提供收益兜底，屬于可能對公司股票發(fā)行價格產生較大影響的重大信息。后續(xù)認購方還就相關事項提起訴訟，可能對公司股權結構及經營穩(wěn)定產生影響。未對公司產生不利影響的異議理由不能成立。三是相關政策并未禁止控股股東進行保底、保底擔保有利于幫助公司度過資金瓶頸期等不影響違規(guī)事實的認定與責任承擔。此外，本次紀律處分已對相關訴訟事項得到妥善解決的情況進行了綜合考量，也對相關減持系因質押違約處置所致的情節(jié)予以酌情考慮。 

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據《股票上市規(guī)則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：對湖南科力遠新能源股份有限公司控股股東湖南科力遠高技術集團有限公司予以通報批評。 

　　對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。 

　　上市公司股東應引以為戒，在從事證券交易等活動時，應嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務規(guī)則，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務，并積極配合上市公司做好信息披露工作。 

　　上海證券交易所 

　　二○二二年一月二十日

（來源：中國經濟網）