7日，證監(jiān)會網(wǎng)站公布《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》，自公布之日起施行。
證監(jiān)會表示，本次修訂主要解決以下三方面問題：
一是對原有內(nèi)容統(tǒng)一編排和改寫，增強(qiáng)規(guī)則的使用性。《獨(dú)立董事指導(dǎo)意見》發(fā)布時間較早且為政策指導(dǎo)性文件，改寫為《獨(dú)立董事規(guī)則》。
二是修改規(guī)則之間不一致的內(nèi)容。根據(jù)新法優(yōu)于舊法的原則，對《獨(dú)立董事指導(dǎo)意見》與《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干— 2 —規(guī)定》(下稱《股東權(quán)益保護(hù)規(guī)定》)《上市公司章程指引》等相關(guān)規(guī)定不一致的地方進(jìn)行修改，保證法規(guī)之間的一致性。
三是吸納散落別處的規(guī)則內(nèi)容?！丢?dú)立董事規(guī)則》吸納《股東權(quán)益保護(hù)規(guī)定》的相關(guān)內(nèi)容。
主要修訂內(nèi)容方面，一是統(tǒng)一編排和改寫。在《獨(dú)立董事指導(dǎo)意見》為主要內(nèi)容的基礎(chǔ)上，吸納《股東權(quán)益保護(hù)規(guī)定》中涉及獨(dú)立董事的相關(guān)規(guī)定。第一條明確規(guī)則制定目的，增加《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等上位法作為制定依據(jù)。
二是修改規(guī)則之間不一致的內(nèi)容。主要包括：
其一，《獨(dú)立董事指導(dǎo)意見》和《股東權(quán)益保護(hù)規(guī)定》均規(guī)定獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職，但根據(jù)新法優(yōu)于舊法的原則，《獨(dú)立董事規(guī)則》第十七條將獨(dú)立董事任期屆滿前解除條款修改為“獨(dú)立董事任期屆滿前，上市公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù)”，與2019年施行的《上市公司章程指引》相關(guān)規(guī)定保持一致。
其二，《獨(dú)立董事指導(dǎo)意見》第五點(diǎn)第(一)項(xiàng)上市公司應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事的特別職權(quán)中，未明確獨(dú)立董事向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)是否必須經(jīng)過獨(dú)立董事同意后方可提交董事會，與《股東權(quán)益保護(hù)規(guī)定》第二點(diǎn)第(三)項(xiàng)“重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會討論”的規(guī)定不一致，針對前述不同內(nèi)容，《獨(dú)立董事規(guī)則》第二十二條選用較晚發(fā)布的《股東權(quán)益保護(hù)規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。
三是吸納散落別處的規(guī)則內(nèi)容。第三條、第二十一條、第二十二條吸納《股東權(quán)益保護(hù)規(guī)定》第二點(diǎn)關(guān)于完善獨(dú)立董事制度、發(fā)揮獨(dú)立董事作用的相關(guān)內(nèi)容。
根據(jù)最新發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》，獨(dú)立董事的任職條件為：
來源：中國證監(jiān)會
獨(dú)立董事的職權(quán)為：
來源：中國證監(jiān)會
《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》還明確，獨(dú)立董事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
同時，上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
值得一提的是，同樣是在7日晚間，深交所發(fā)布《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》，主要修訂內(nèi)容方面，其中提出，為進(jìn)一步保護(hù)投資者合法權(quán)益，落實(shí)新證券法，新增獨(dú)立董事、持股1%以上股東及其他符合條件股東征集投票權(quán)、提案權(quán)的規(guī)范以及證券糾紛代表人訴訟的披露要求。
中國人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院金融學(xué)教授、重陽金融研究院高級研究員鄭志剛接受中新經(jīng)緯采訪時指出，獨(dú)立董事是董事會制度建設(shè)中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，其在上市公司中的重要性進(jìn)一步得到肯定，對于未來獨(dú)董扮演更加關(guān)鍵的角色提供了一個相應(yīng)的制度基礎(chǔ)，具有積極意義。(中新經(jīng)緯APP)
