新《公司法》將于2024年7月1日起施行——
注冊資本“實打實”，營商環(huán)境更優(yōu)化
記者 王俊嶺
公司是最重要的市場主體。新修訂的《中華人民共和國公司法》(下簡稱“新《公司法》”)將于今年7月1日起施行。
不少企業(yè)注意到其中的一大變化：新《公司法》對有限責任公司認繳登記制進行了完善，明確全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足，同時對出資數(shù)額、出資方式、信息公示等方面進行了明確規(guī)范。
注冊資本“實打實”有哪些影響？市場各方如何看待？針對相關話題，記者進行了采訪。
向隨意設定注冊資本說“不”
北京菱跑國際貿(mào)易有限公司是一家鞋靴行業(yè)外貿(mào)出口公司，客戶遍布英國、法國、丹麥、澳大利亞、加拿大等地。近年來，公司為客戶打造的切爾西雨靴等產(chǎn)品暢銷海外。“企業(yè)健康發(fā)展靠的是腳踏實地。新《公司法》完善了認繳登記制度，有助于廣大企業(yè)將精力聚焦在主營業(yè)務上，激發(fā)大家干事創(chuàng)業(yè)的活力。”談及新《公司法》，總經(jīng)理夏笛表示認可。
新《公司法》為何要對企業(yè)注冊的認繳登記制度進行修改呢？
據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局相關負責人介紹，自2013年《公司法》修改國家全面實施注冊資本認繳登記制以來，有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問題。注冊資本認繳登記制度放寬了市場準入限制，提高了股東資金使用效率，降低了資本登記交易成本，強化了公司主體責任，并在推進公司治理現(xiàn)代化、夯實經(jīng)濟發(fā)展微觀基礎、優(yōu)化營商環(huán)境等方面發(fā)揮了積極作用。同時，實踐中也產(chǎn)生了盲目認繳、天價認繳、期限過長等突出問題，一些公司出資期限甚至超過50年、出資數(shù)額上千億，違反真實性原則、有悖于客觀常識。
“上述問題，一方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用，增加了市場交易信用的判斷評估成本，致使出現(xiàn)公司多年實際出資為‘零’的現(xiàn)象；另一方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實性和有效性，加大了發(fā)生債權股權糾紛的概率。”該負責人說。
金杜律師事務所合伙人周昕在接受本報記者采訪時說，對企業(yè)而言，注冊資本是公司最基礎、最直觀的實力信息，理應“實打實”。在實踐中，有的并未從其生產(chǎn)經(jīng)營實際情況出發(fā)設定注冊資本金額和出資期限，有的缺乏專業(yè)知識，隨意設定注冊資本，還有少數(shù)企業(yè)存在故意夸大公司實力的主觀故意。這些正是新《公司法》要補齊的制度短板。
“推動注冊資本‘實心化’，有利于企業(yè)建立誠信形象，提高商業(yè)信譽；有利于創(chuàng)業(yè)者實事求是地規(guī)劃自身經(jīng)營行為，把精力真正用在干事創(chuàng)業(yè)上；有利于其他市場主體更加直觀判斷交易對手的資信情況，做出科學合理的商業(yè)決策。”周昕說。
新《公司法》對公司在認繳登記領域違法行為的約束同樣“實打實”。比如，新《公司法》明確規(guī)定，“虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司設立登記的，公司登記機關應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷”“公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款”等。
已有上萬家企業(yè)給注冊資本減資
新《公司法》自2024年7月1日起施行，但其傳遞出的鮮明導向已經(jīng)讓不少企業(yè)開始主動糾正注冊資本方面的問題。企查查提供的數(shù)據(jù)顯示，2023年12月29日至2024年1月16日，半個多月時間內(nèi)，全國就有超1.2萬家企業(yè)完成注冊資本減資。
推動營商環(huán)境更加誠信有序，讓新《公司法》獲得了中外企業(yè)的高度評價。
漢斯希爾貿(mào)易(上海)有限公司董事長邵浩清說，企業(yè)注冊資本“實打實”是市場運營真實性的重要基礎，也是對合作商進行評估的重要參考。在華展業(yè)過程中，SYR漢斯希爾會對合作商以往的成長歷程、現(xiàn)有的產(chǎn)品質(zhì)量、服務的支持能力以及項目執(zhí)行可靠性進行多維度評價，以確保找到“最佳拍檔”。
“我們已經(jīng)連續(xù)6年參加中國國際進口博覽會，充分感受到了中國經(jīng)濟和超大規(guī)模市場的魅力。新《公司法》的出臺，在認繳登記領域給出了重要的強化措施，有利于營造誠信有序的營商環(huán)境。這對廣大中外企業(yè)來說是一個積極信號。”邵浩清對本報記者說。
在寧夏巨能機器人股份有限公司副總經(jīng)理麻輝看來，企業(yè)在尋找合作伙伴過程中，注冊資本是判斷對方是否“靠譜”的重要因素。新《公司法》對企業(yè)注冊資本認繳制度進行完善，從法律層面阻斷市場主體進行虛假和惡意競爭，打造公平、公正、公開的營商環(huán)境和誠實守信的市場環(huán)境。
麻輝說，優(yōu)質(zhì)的營商環(huán)境是企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的基礎條件。2024年，巨能機器人將以新《公司法》施行帶來的積極變化為契機，在智能制造系統(tǒng)解決方案領域繼續(xù)深耕，不斷拓展和創(chuàng)新數(shù)智融合的新技術，與更多誠信、務實、創(chuàng)新的企業(yè)共同成長。“我們也將發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，與更多合作伙伴一起協(xié)同創(chuàng)新、合作發(fā)展。”
三一集團有限公司總法律顧問曹麗霞說，“皮包公司”“空殼公司”往往商業(yè)欺詐風險較高，嚴重影響正規(guī)市場主體開展商業(yè)合作的積極性。新《公司法》有利于強化商事交易對象的責任承擔能力，有利于保障商事主體的交易安全，有利于減少公司股東濫用公司認繳制度逃避公司債務，有利于增強投資的真實性和有效性，向市場釋放了重要的利好信號。
“對我們而言，新《公司法》的出臺將讓三一獲得更為廣泛、安全、高效的商業(yè)合作機會，降低應收賬款風險。”曹麗霞對本報記者說，三一接下來將更加注重合作伙伴注冊資本繳納情況、期限、違約事件等方面情況，在不斷為全球客戶提供更高品質(zhì)產(chǎn)品的同時，引導行業(yè)供應鏈企業(yè)健康發(fā)展。
兼顧激發(fā)活力與保障安全
市場主體是經(jīng)濟活動的主要參與者、就業(yè)機會的主要提供者、技術進步的主要推動者。國家市場監(jiān)督管理總局數(shù)據(jù)顯示，我國公司數(shù)量從2014年的1303萬戶，增長至2023年11月底的4839萬戶，增長了2.7倍，其中99%屬于小微企業(yè)。
如今，新《公司法》的出臺為創(chuàng)業(yè)者增添了信心。來自安徽合肥的80后創(chuàng)業(yè)者申先生運營著一家招投標代理公司。在他看來，注冊資本“實打實”會給成立新公司帶來一定的資金壓力，但新《公司法》從制度上完善了認繳登記制度、優(yōu)化了營商環(huán)境。“在我的幾段創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷里，各種注冊資本的公司我都接觸過。以我的經(jīng)驗來看，新《公司法》兼顧了激發(fā)經(jīng)營主體活力和保障交易安全，對踏實創(chuàng)業(yè)的人形成了更有力的保護。”他說。
與此同時，新《公司法》還提振了外企在華發(fā)展預期。美國德匯律師事務所全球合伙人、北京管理合伙人劉思銳告訴本報記者，各國采取的資本繳納制度多種多樣，與各國市場環(huán)境、公司制度發(fā)展歷史、公司治理傳統(tǒng)等因素息息相關。從一些發(fā)達國家的實踐來看，注冊資本“實打實”能夠有效規(guī)范市場秩序、增強市場互信，并相應減少損害債權人利益的情況。
“修改完善注冊資本認繳制，這有助于擴大商事主體的知情權、選擇權，為相關單位開展盡職調(diào)查及商事項目的推進提供有力支持。未來，德匯將充分發(fā)揮百年老店的金字招牌以及跨境服務的團隊優(yōu)勢，積極服務更多外國投資者在華投資創(chuàng)業(yè)、展業(yè)、興業(yè)。”劉思銳說。
值得注意的是，有關部門還為新《公司法》生效實施提供了相應的過渡期。
國家市場監(jiān)督管理總局相關負責人說，為避免新設公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強化法律適用的統(tǒng)一性，同時減少對絕大多數(shù)正常經(jīng)營的存量公司的影響，充分考慮經(jīng)營主體類型、行業(yè)領域等復雜情形，有關部門將研究為存量公司設定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩(wěn)妥有序將存量公司出資期限調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。
周昕建議，一方面，存量公司應結合自身實際情況進行合理規(guī)劃，通過修改章程、實繳出資、注冊減資、縮短出資期限等方式，規(guī)范資本認繳行為，對自身資本結構作出合理化調(diào)整。另一方面，新設公司應該從自身實際生產(chǎn)經(jīng)營需求情況出發(fā)，綜合考量公司發(fā)展定位、經(jīng)營模式、融資金額等，合理規(guī)劃出資期限、出資數(shù)額，降低法律風險。(人民日報海外版)
