近日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱“中基協(xié)”）公開(kāi)披露了對(duì)上海迎水投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“上海迎水投資”）的紀(jì)律處分決定書(shū)。該決定書(shū)顯示，上海迎水投資存在兩大違規(guī)行為：一是部分私募基金產(chǎn)業(yè)募集完成后未向協(xié)會(huì)備案，二是違反專業(yè)化經(jīng)營(yíng)要求。

　　據(jù)悉，2017年3月，常州鳳凰新城棚改投資中心(有限合伙) (簡(jiǎn)稱“鳳凰新城”)成立，上海迎水投資任執(zhí)行事務(wù)合伙人，國(guó)海證券(代定向資產(chǎn)管理計(jì)劃)和政府出資平臺(tái)企業(yè)分別為優(yōu)先級(jí)有限合伙人和劣后級(jí)有限合伙人。根據(jù)合伙協(xié)議，上海迎水投資負(fù)責(zé)提出投資提案、組建管理團(tuán)隊(duì)，實(shí)施項(xiàng)目投資及投后管理并按約定提取管理費(fèi)。中基協(xié)認(rèn)為鳳凰新城存在對(duì)外募集行為并進(jìn)行了對(duì)外投資。但鳳凰新城資金募集完成后未按規(guī)定向協(xié)會(huì)備案，違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第八條及《登記備案辦法》第十一條的規(guī)定。

　　此外，根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答(十三)》規(guī)定，私募基金管理人專業(yè)化管理原則要求私募基金管理人不可管理與本機(jī)構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類型不符的私募基金，同一私募基金管理人不可兼營(yíng)多種類型的私募基金管理業(yè)務(wù)。上海迎水投資登記為私募證券投資基金管理人，常州鳳凰投資標(biāo)的為公司股權(quán)，屬于股權(quán)類私募基金，違反了私募基金管理人專業(yè)化運(yùn)營(yíng)要求。

　　不過(guò)，對(duì)于上述違規(guī)情況，上海迎水投資進(jìn)行了申辯。公司方面稱，鳳凰新城不屬于應(yīng)備案而未備案基金，業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是企業(yè)投融資行為。上海迎水投資名義上為管理人，實(shí)際負(fù)責(zé)牽線搭橋引介國(guó)海證券為保障房項(xiàng)目提供資金，上海迎水投資不參與鳳凰新城及其投資企業(yè)的任何決策。鳳凰新城穩(wěn)健運(yùn)行、從未發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，后續(xù)也未再開(kāi)展過(guò)此類業(yè)務(wù)，未再開(kāi)展過(guò)其他非專業(yè)化經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。但對(duì)于上海迎水投資申請(qǐng)免予紀(jì)律處分一事，中基協(xié)不予采納。最終，中基協(xié)對(duì)上海迎水投資進(jìn)行了警告。

　　公開(kāi)資料顯示，上海迎水投資成立于2015年6月，注冊(cè)資本3400萬(wàn)元。主要從事證券基金投資、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。公司于2015年9月登記為私募基金管理人。上海迎水投資的法定代表人、董事長(zhǎng)為盧高文，在創(chuàng)立上海迎水投資之前，2008年7月至2011年1月，盧高文曾在中國(guó)金融期貨交易所信息部擔(dān)任信息部協(xié)理；2011年2月至2015年5月，盧高文曾在上海拓峰貿(mào)易有限公司投資部擔(dān)任投資顧問(wèn)。（來(lái)源： 經(jīng)濟(jì)參考報(bào)）