上交所網(wǎng)站昨日披露了關(guān)于對(duì)河北福成五豐食品股份有限公司、實(shí)際控制人李福成及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定。河北福成五豐食品股份有限公司（簡(jiǎn)稱“福成股份”，600965.SH）及實(shí)際控制人李福成在規(guī)范運(yùn)作、信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在兩宗違規(guī)行為。
（一）公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，且未如實(shí)披露
2022年5月12日，公司披露年度報(bào)告事項(xiàng)的監(jiān)管工作函回復(fù)公告顯示，公司存在公司治理、內(nèi)部控制方面的相關(guān)問(wèn)題：一是公司實(shí)際控制人之一李福成目前未在公司擔(dān)任董事和其他任何職務(wù)，存在未按照公司程序制度直接參與公司重大決策、經(jīng)營(yíng)管理和人事任免的情形，包括安排控股股東及其他人員從外部進(jìn)行種牛采購(gòu)、以股東名義給采購(gòu)人員借支備用金進(jìn)行擔(dān)保、參與指導(dǎo)公司養(yǎng)牛業(yè)務(wù)規(guī)劃和實(shí)際養(yǎng)牛過(guò)程、安排控股股東人員參與采購(gòu)及費(fèi)用付款審批、篩選上市公司重要管理人員等。二是對(duì)內(nèi)部控制審計(jì)工作缺乏足夠重視，活牛采購(gòu)業(yè)務(wù)流程存在內(nèi)部控制問(wèn)題，可能導(dǎo)致采購(gòu)資金受損或采購(gòu)成本虛高。三是財(cái)務(wù)方面未與控股股東保持獨(dú)立性。
根據(jù)行政監(jiān)管措施查明的事實(shí)，公司實(shí)際控制人李福成違規(guī)干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)，公司與控股股東、實(shí)際控制人未能實(shí)行財(cái)務(wù)分開(kāi)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，反映出公司在公司治理和內(nèi)部控制獨(dú)立性上存在重大缺陷，但公司未在2021年年度報(bào)告和2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中如實(shí)披露。
（二）時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)無(wú)法保證公司2021年年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，但未按規(guī)定在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由
2022年4月29日，公司披露2021年年度報(bào)告、2022年第一季度報(bào)告稱，除時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜外，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證年度、季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜未按相關(guān)規(guī)定簽署相關(guān)定期報(bào)告的書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，也未就定期報(bào)告發(fā)表明確、充分、具體的異議并陳述理由。
直至2022年5月12日，程靜才在年度報(bào)告事項(xiàng)的監(jiān)管工作函回復(fù)公告中披露，由于審議年度報(bào)告前尚存在一項(xiàng)對(duì)于公司定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有較大影響的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（2021年活牛采購(gòu)）未核實(shí)清楚，且實(shí)際控制人李福成未按公司治理和管理程序參與公司財(cái)務(wù)管理和其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，因此其未簽署定期報(bào)告；同時(shí)，自2022年4月27日晚至4月29日公司披露定期報(bào)告，程靜一直處于失聯(lián)狀態(tài)。公司公告同時(shí)顯示，上述未簽署公司定期報(bào)告書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)的主要原因現(xiàn)已消除，程靜補(bǔ)簽書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證公司2021年年度報(bào)告、2022年第一季度報(bào)告中所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
上交所指出，責(zé)任人方面，根據(jù)行政監(jiān)管措施的認(rèn)定，公司實(shí)際控制人李福成未能有效維護(hù)公司獨(dú)立性，違規(guī)干預(yù)公司活動(dòng)，導(dǎo)致公司獨(dú)立性和內(nèi)部控制存在缺陷。時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李良作為公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人及日常經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的主要負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)鄧重輝作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)負(fù)責(zé)人，未及時(shí)對(duì)2021年年度報(bào)告、2022年第一季度報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，也未在相關(guān)定期報(bào)告中披露異議并陳述理由，反而在相關(guān)定期報(bào)告披露時(shí)失聯(lián)，未勤勉盡責(zé)。
鑒于前述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)福成股份實(shí)際控制人李福成、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜予以公開(kāi)譴責(zé)；對(duì)福成股份和時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李良、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)鄧重輝予以通報(bào)批評(píng)。
相關(guān)規(guī)定：
《股票上市規(guī)則》第13.2.3條：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定實(shí)施下列紀(jì)律處分：
?。ㄒ唬┩▓?bào)批評(píng)；
（二）公開(kāi)譴責(zé)；
?。ㄈ┕_(kāi)認(rèn)定一定期限內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表；
（四）建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員；
?。ㄎ澹翰唤邮馨l(fā)行上市申請(qǐng)文件；
?。翰唤邮苤薪闄C(jī)構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件；
?。ㄆ撸┫拗仆顿Y者賬戶交易；
（八）收取懲罰性違約金；
（九）其他紀(jì)律處分。
本所實(shí)施前款第（六）項(xiàng)紀(jì)律處分的，同時(shí)將該決定通知監(jiān)管對(duì)象所在單位（如適用）及聘請(qǐng)其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對(duì)象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對(duì)該監(jiān)管對(duì)象出具且已接受的其他文件中止審查。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)河北福成五豐食品股份有限公司、實(shí)際控制人李福成及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定
當(dāng)事人：
河北福成五豐食品股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：福成股份，A股證券代碼：600965；
李福成，河北福成五豐食品股份有限公司實(shí)際控制人；
程靜，河北福成五豐食品股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)；
李良，河北福成五豐食品股份有限公司時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；
鄧重輝，河北福成五豐食品股份有限公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)。
一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)河北監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)河北福成五豐食品股份有限公司及李良、鄧重輝出具警示函行政監(jiān)管措施的決定》（〔2022〕4號(hào)）和《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》（〔2022〕7號(hào)、〔2022〕8號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱行政監(jiān)管措施）查明的事實(shí)及相關(guān)公告，河北福成五豐食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）及實(shí)際控制人李福成在規(guī)范運(yùn)作、信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在如下違規(guī)行為。
?。ㄒ唬┕緝?nèi)部控制存在重大缺陷，且未如實(shí)披露
2022年5月12日，公司披露年度報(bào)告事項(xiàng)的監(jiān)管工作函回復(fù)公告顯示，公司存在公司治理、內(nèi)部控制方面的相關(guān)問(wèn)題：一是公司實(shí)際控制人之一李福成目前未在公司擔(dān)任董事和其他任何職務(wù)，存在未按照公司程序制度直接參與公司重大決策、經(jīng)營(yíng)管理和人事任免的情形，包括安排控股股東及其他人員從外部進(jìn)行種牛采購(gòu)、以股東名義給采購(gòu)人員借支備用金進(jìn)行擔(dān)保、參與指導(dǎo)公司養(yǎng)牛業(yè)務(wù)規(guī)劃和實(shí)際養(yǎng)牛過(guò)程、安排控股股東人員參與采購(gòu)及費(fèi)用付款審批、篩選上市公司重要管理人員等。二是對(duì)內(nèi)部控制審計(jì)工作缺乏足夠重視，活牛采購(gòu)業(yè)務(wù)流程存在內(nèi)部控制問(wèn)題，可能導(dǎo)致采購(gòu)資金受損或采購(gòu)成本虛高。三是財(cái)務(wù)方面未與控股股東保持獨(dú)立性。
根據(jù)行政監(jiān)管措施查明的事實(shí)，公司實(shí)際控制人李福成違規(guī)干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)，公司與控股股東、實(shí)際控制人未能實(shí)行財(cái)務(wù)分開(kāi)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，反映出公司在公司治理和內(nèi)部控制獨(dú)立性上存在重大缺陷，但公司未在2021年年度報(bào)告和2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中如實(shí)披露。
?。ǘr(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)無(wú)法保證公司2021年年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，但未按規(guī)定在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由
2022年4月29日，公司披露2021年年度報(bào)告、2022年第一季度報(bào)告稱，除時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜外，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證年度、季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜未按相關(guān)規(guī)定簽署相關(guān)定期報(bào)告的書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，也未就定期報(bào)告發(fā)表明確、充分、具體的異議并陳述理由。
直至2022年5月12日，程靜才在年度報(bào)告事項(xiàng)的監(jiān)管工作函回復(fù)公告中披露，由于審議年度報(bào)告前尚存在一項(xiàng)對(duì)于公司定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有較大影響的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（2021年活牛采購(gòu)）未核實(shí)清楚，且實(shí)際控制人李福成未按公司治理和管理程序參與公司財(cái)務(wù)管理和其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，因此其未簽署定期報(bào)告；同時(shí)，自2022年4月27日晚至4月29日公司披露定期報(bào)告，程靜一直處于失聯(lián)狀態(tài)。公司公告同時(shí)顯示，上述未簽署公司定期報(bào)告書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)的主要原因現(xiàn)已消除，程靜補(bǔ)簽書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證公司2021年年度報(bào)告、2022年第一季度報(bào)告中所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定
?。ㄒ唬┴?zé)任認(rèn)定
公司在公司治理和內(nèi)部控制獨(dú)立性上存在重大缺陷，且未如實(shí)披露。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第4.1.1條、第4.1.2條，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)范運(yùn)作指引》）第5.1條、第5.2條、第5.3條等有關(guān)規(guī)定。
責(zé)任人方面，根據(jù)行政監(jiān)管措施的認(rèn)定，公司實(shí)際控制人李福成未能有效維護(hù)公司獨(dú)立性，違規(guī)干預(yù)公司活動(dòng)，導(dǎo)致公司獨(dú)立性和內(nèi)部控制存在缺陷。上述行為嚴(yán)重違反了《股票上市規(guī)則》第4.5.1條、第4.5.2條和《規(guī)范運(yùn)作指引》第4.1.1條、第4.2.1條等有關(guān)規(guī)定。時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李良作為公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人及日常經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的主要負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)鄧重輝作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)負(fù)責(zé)人，未及時(shí)對(duì)2021年年度報(bào)告、2022年第一季度報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，也未在相關(guān)定期報(bào)告中披露異議并陳述理由，反而在相關(guān)定期報(bào)告披露時(shí)失聯(lián)，未勤勉盡責(zé)，嚴(yán)重違反了《證券法（2019年修訂）》第八十二條，《股票上市規(guī)則》第4.3.1條、第4.3.5條、第5.2.6條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。對(duì)于本次紀(jì)律處分事項(xiàng)，公司及有關(guān)責(zé)任人均回復(fù)無(wú)異議。
（三）紀(jì)律處分決定
鑒于前述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的規(guī)定，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)河北福成五豐食品股份有限公司實(shí)際控制人李福成、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜予以公開(kāi)譴責(zé)；對(duì)河北福成五豐食品股份有限公司和時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李良、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)鄧重輝予以通報(bào)批評(píng)。
對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和河北省人民政府，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，自覺(jué)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時(shí)告知公司相關(guān)重大事項(xiàng)，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二〇二二年六月二十日
（來(lái)源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
