近日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布關(guān)于對蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定（股轉(zhuǎn)掛牌公司管理二函〔2022〕038號）。經(jīng)查明，蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司（簡稱“巨峰股份”，830818）有以下違規(guī)事實(shí)：

　　2014年-2019年，公司在向?qū)嶋H控制人徐偉紅控制的企業(yè)蘇州市亨鼎利銅業(yè)有限公司（以下簡稱“亨鼎利”）購買原材料的過程中支付的貨款大于其向公司的實(shí)際供貨金額，構(gòu)成了資金占用，涉及金額分別為794.32萬元、2314.43萬元、1738.14萬元、2863.62萬元、2633.59萬元和2985.78萬元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例分別為2.44%、6.78%、3.27%、5.58%、5.09%和6.26%；截至2021年12月，占用資金和費(fèi)用已全部結(jié)清。2022年4月26日，巨峰股份補(bǔ)充披露2019年占用事項(xiàng)，2022年5月20日，巨峰股份補(bǔ)充披露2014年-2018年占用事項(xiàng)。

　　2014年-2019年，巨峰股份與實(shí)際控制人徐偉紅控制的企業(yè)亨鼎利發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，交易事項(xiàng)為采購原材料銅材，涉及金額分別為2139.40萬元、5781.03萬元、5548.24萬元、4977.00萬元、4014.84萬元和7782.69萬元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例分別為6.57%，16.95%，10.45%，9.53%，7.76%和16.31%；2022年4月24日，公司召開董事會，對2019年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充審議并披露，2022年5月19日，巨峰股份召開董事會補(bǔ)充審議2014年-2018年關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　實(shí)際控制人徐偉紅違規(guī)占用掛牌公司資金的行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第4.1.4條的規(guī)定。

　　巨峰股份未采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2012年10月11日發(fā)布）第十四條的規(guī)定，同時(shí)未及時(shí)披露占用資金的情況違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》（2013年2月8日發(fā)布）第四十六條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第四十八條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。

　　巨峰股份的關(guān)聯(lián)交易違規(guī)行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》（2013年2月8日發(fā)布）第三十五條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第三十八條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。

　　針對上述違規(guī)行為，董事長徐偉紅對資金審批、授權(quán)、同意以及信息披露違規(guī)負(fù)有責(zé)任，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人龐方明、總經(jīng)理金影忠對資金審批、授權(quán)、同意負(fù)有責(zé)任，董事會秘書彭紅丹對信息披露違規(guī)負(fù)有責(zé)任，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第三條的規(guī)定。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十六條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司做出如下決定：對巨峰股份采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。對徐偉紅、龐方明、金影忠、彭紅丹采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　巨峰股份官網(wǎng)顯示，蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司創(chuàng)建于1995年，主要生產(chǎn)絕緣樹脂（漆）、云母制品、防暈材料、DDP點(diǎn)膠材料、柔軟復(fù)合材料、電磁線、電機(jī)線圈、定子絕緣系統(tǒng)、絕緣結(jié)構(gòu)件等大類產(chǎn)品。公司占地總面積20多萬平方米，擁有大小客戶上千家，涉及了火電、水電、核電、風(fēng)電、航空航天、高速牽引、新能源電動(dòng)汽車、軍工、石化、采礦、特高壓輸變電等領(lǐng)域。

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公告顯示，2014年6月30日，巨峰股份在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，主辦券商為東吳證券股份有限公司。

　　巨峰股份2021年年報(bào)顯示，控股股東、實(shí)際控制人為徐偉紅，無一致行動(dòng)人。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，以及對外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第4.1.4條規(guī)定：控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)切實(shí)保證掛牌公司的獨(dú)立性，不得利用其股東權(quán)利或者實(shí)際控制能力，通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費(fèi)用、提供擔(dān)保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2012年10月11日發(fā)布）第十四條規(guī)定：第八十六條修改為：“證券公司及其工作人員未按本辦法規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。”

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》（2013年2月8日發(fā)布）第三十五條規(guī)定：掛牌公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號-關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的情形。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》（2013年2月8日發(fā)布）第四十六條規(guī)定：掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項(xiàng)。

　　公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢問，并及時(shí)披露原因，以及董事會擬采取的措施。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第三條規(guī)定：掛牌公司信息披露包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第三十八條規(guī)定：除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司依據(jù)公司章程履行相應(yīng)審議程序并披露；公司章程未規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并披露。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第四十八條規(guī)定：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生或董事會決議之日起及時(shí)披露：

　?。ㄒ唬炫乒究毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人發(fā)生變更；

　?。ǘ炫乒究毓晒蓶|、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；

　?。ㄈ┓ㄔ翰枚ń褂锌刂茩?quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持掛牌公司股份；

　　（四）任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　?。ㄎ澹炫乒径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動(dòng)，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；

　　（六）掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　?。ㄆ撸炫乒径聲褪召徟c出售重大資產(chǎn)、對外重大投資（含委托理財(cái)、對子公司投資等）事項(xiàng)的方案、協(xié)議簽訂作出決議；

　?。ò耍炫乒径聲凸善睌M在證券交易所上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議；

　?。ň牛炫乒径聲突刭徆煞?、股權(quán)激勵(lì)方案作出決議；

　?。ㄊ炫乒咀兏鼤?jì)政策、會計(jì)估計(jì)（因法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章修訂造成的除外），變更會計(jì)師事務(wù)所；

　?。ㄊ唬炫乒径聲蛯ν馓峁┙杩睿▽毓勺庸窘杩畛猓?、對外提供擔(dān)保（對控股子公司擔(dān)保除外）事項(xiàng)作出決議；

　　（十二）掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（十三）掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對象；

　?。ㄊ模炫乒救〉没騿适е匾a(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營權(quán)，或生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化；

　?。ㄊ澹炫乒旧嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查，被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰，被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施，被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)處以證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人員，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰；

　?。ㄊ┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

　?。ㄊ撸┓?、行政法規(guī)規(guī)定的，或者中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商認(rèn)定的其他情形。

　　掛牌公司發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)事項(xiàng)的整改進(jìn)度情況。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十六條規(guī)定：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、破產(chǎn)管理人、重大資產(chǎn)重組交易對方及相關(guān)主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司或業(yè)務(wù)部門可以實(shí)施以下自律監(jiān)管措施：

　?。ㄒ唬┛陬^警示，即以口頭形式將有關(guān)違規(guī)事實(shí)或風(fēng)險(xiǎn)狀況告知監(jiān)管對象，要求其采取措施及時(shí)防范、補(bǔ)救或者改正；

　?。ǘ┘s見談話，即要求監(jiān)管對象在指定的時(shí)間和地點(diǎn)就有關(guān)違規(guī)行為接受質(zhì)詢和訓(xùn)誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時(shí)防范、補(bǔ)救或者改正；

　?。ㄈ┮筇峤粫娉兄Z，即要求監(jiān)管對象提交在規(guī)定時(shí)間內(nèi)為或不為一定行為的書面承諾；

　?。ㄋ模┏鼍呔竞匆詴嫘问綄⒂嘘P(guān)違規(guī)事實(shí)或風(fēng)險(xiǎn)狀況告知監(jiān)管對象，并要求其采取措施及時(shí)防范、補(bǔ)救或者改正；

　?。ㄎ澹┴?zé)令改正，即要求監(jiān)管對象停止違規(guī)行為或者限期改正；

　?。┮蠊_更正、澄清或說明，即要求監(jiān)管對象對信息披露中的錯(cuò)漏事項(xiàng)進(jìn)行公開更正，或者對有關(guān)事項(xiàng)或風(fēng)險(xiǎn)情況予以公開澄清或說明；

　　（七）要求公開致歉，即要求監(jiān)管對象對違規(guī)事項(xiàng)以公告形式向投資者公開致歉；

　?。ò耍┮笙奁趨⒓优嘤?xùn)或考試，即要求監(jiān)管對象限期參加指定機(jī)構(gòu)組織的專業(yè)培訓(xùn)或考試，督促其提升守法意識、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力；

　?。ň牛┮笙奁谡匍_投資者說明會，即要求監(jiān)管對象限期召開說明會，就特定事項(xiàng)公開向投資者作出解釋或者說明；

　　（十）暫停解除掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售，即在一定期限內(nèi)不辦理相關(guān)人員所持掛牌公司股份的解除限售申請；

　?。ㄊ唬┙ㄗh掛牌公司更換相關(guān)任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級管理人員，并及時(shí)選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級管理人員；

　　（十二）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

　　股轉(zhuǎn)掛牌公司管理二函〔2022〕038號

　　關(guān)于對蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

　　當(dāng)事人：

　　蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司（簡稱巨峰股份），住所地：江蘇省蘇州市吳江區(qū)汾湖開發(fā)區(qū)臨滬大道3379號。

　　徐偉紅，男，1971年9月出生，時(shí)任公司董事長、實(shí)際控制人。

　　龐方明，男，1973年1月出生，時(shí)任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　金影忠，男，1972年1月出生，時(shí)任公司總經(jīng)理。

　　彭紅丹，女，1987年1月出生，時(shí)任董事會秘書。

　　經(jīng)查明，巨峰股份有以下違規(guī)事實(shí)：

　　2014年-2019年，公司在向?qū)嶋H控制人徐偉紅控制的企業(yè)蘇州市亨鼎利銅業(yè)有限公司（以下簡稱“亨鼎利”）購買原材料的過程中支付的貨款大于其向公司的實(shí)際供貨金額，構(gòu)成了資金占用，涉及金額分別為7943172.31元、23144331.4元、17381361.31元、28636179.63元、26335895.57元和29857772.56元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例分別為2.44%、6.78%、3.27%、5.58%、5.09%和6.26%；截至2021年12月，占用資金和費(fèi)用已全部結(jié)清。2022年4月26日，巨峰股份補(bǔ)充披露2019年占用事項(xiàng)，2022年5月20日，巨峰股份補(bǔ)充披露2014年-2018年占用事項(xiàng)。

　　2014年-2019年，巨峰股份與實(shí)際控制人徐偉紅控制的企業(yè)亨鼎利發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，交易事項(xiàng)為采購原材料銅材，涉及金額分別為21394006.44元、57810254.59元、55482368.46元、49769980.29元、40148365.03元和77826930.84元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例分別為6.57%，16.95%，10.45%，9.53%，7.76%和16.31%；2022年4月24日，公司召開董事會，對2019年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充審議并披露，2022年5月19日，巨峰股份召開董事會補(bǔ)充審議2014年-2018年關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　實(shí)際控制人徐偉紅違規(guī)占用掛牌公司資金的行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）第4.1.4條的規(guī)定。

　　巨峰股份未采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2012年10月11日發(fā)布）第十四條的規(guī)定，同時(shí)未及時(shí)披露占用資金的情況違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》（2013年2月8日發(fā)布）（以下簡稱《信息披露細(xì)則》）第四十六條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）（以下簡稱《信息披露規(guī)則》）第四十八條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。

　　巨峰股份的關(guān)聯(lián)交易違規(guī)行為，違反了《信息披露細(xì)則》第三十五條、《信息披露規(guī)則》第三十八條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。

　　針對上述違規(guī)行為，董事長徐偉紅對資金審批、授權(quán)、同意以及信息披露違規(guī)負(fù)有責(zé)任，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人龐方明、總經(jīng)理金影忠對資金審批、授權(quán)、同意負(fù)有責(zé)任，董事會秘書彭紅丹對信息披露違規(guī)負(fù)有責(zé)任，違反了《信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十六條的規(guī)定，我司做出如下決定：

　　對巨峰股份采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。對徐偉紅、龐方明、金影忠、彭紅丹采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方應(yīng)當(dāng)按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》《信息披露規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則履行義務(wù)，保證信息披露真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)，規(guī)范公司治理、誠實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作。特此告誡你公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)充分重視上述問題并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進(jìn)一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。

　　對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。掛牌公司應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)披露相應(yīng)信息。

　　全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理二部

　　2022年5月23日

（來源： 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）