3月31日，深圳萊寶高科技股份有限公司（簡稱“萊寶高科”，002106.SZ）發(fā)布了2021年年度報告。其中，董事、監(jiān)事、高級管理人員異議聲明的風險提示顯示，公司獨立董事蔣大興無法保證公司2021年年度報告內(nèi)容真實、準確、完整，無法保證或者持異議的具體內(nèi)容是公司年報中的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點、利潤等等財務(wù)數(shù)據(jù)，請投資者特別關(guān)注。
萊寶高科2021年年度報告的審計機構(gòu)為天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），審計報告文號為天健審〔2022〕7-113號，審計意見類型為標準的無保留意見。
同日，萊寶高科發(fā)布了關(guān)于董事對公司2021年年度報告的書面確認意見的說明公告。公司獨立董事蔣大興對公司2021年年度報告的書面確認意見如下：
“公司董事蔣大興無法保證公司2021年年度報告內(nèi)容真實、準確、完整，無法保證或者持異議的具體內(nèi)容是公司年報中的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點、利潤等等財務(wù)數(shù)據(jù)，詳細原因是在審計溝通過程中，早期審計機構(gòu)對本人的關(guān)注函僅給予程序性回復(fù)，使本人對關(guān)注的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生合理懷疑。其后，在本人提議聘請新會計機構(gòu)審閱財報以及將對擬續(xù)聘該審計機構(gòu)的議案投反對票時，才給予具體回復(fù)。由此，使本人對萊寶高科2021 年度財報數(shù)據(jù)的真實性、準確性、完整性產(chǎn)生合理懷疑。本人就無法保證或者持異議事項在定期報告編制及審議過程中的溝通決策情況以及履行勤勉義務(wù)所采取的盡職調(diào)查措施包括：其一，在審計溝通期間，對本人關(guān)注的事項向?qū)徲嫏C構(gòu)發(fā)出書面關(guān)注函；其二，向公司、公司審計委員會及全體獨立董事提議聘請會計師事務(wù)所審閱年報，未能獲得全體通過；其三，向公司提議個人聘請注冊會計師審閱年報，公司認為非屬法定程序，同時特別強調(diào)年報數(shù)據(jù)屬于保密事項，不得外泄。因此，該尋求幫助最終無法實施；其四，向公司審計委員會負責人熊教授（會計系教授）尋求關(guān)于年報真實性的判斷，詢問其是如何確保、通過何種調(diào)查方式確保公司年報之真實性？熊教授表示其本人相信公司財報是真實的，并認為獨立董事不會存在任何風險。但其所采取的調(diào)查措施（例如，實地考察以及看現(xiàn)金流與營業(yè)收入的匹配關(guān)系）無法讓本人確信其判斷的準確性。因為每次獨立董事的實地考察時間相當有限，而且，現(xiàn)金流與營收的匹配關(guān)系是可以造假的；其四，本人向公司提出辭職，但因獨立董事人數(shù)將少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之一，故本人繼續(xù)留任履職。鑒于以上種種情況，本人對萊寶高科的財報真實性、準確性、完整性等持有異議，無法投贊同票。”
2022年3月20日上午，獨立董事蔣大興以郵件方式向公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)送了《辭職報告》，收到該《辭職報告》后，公司董事會秘書告知獨立董事蔣大興按照《公司章程》第一百零五條、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》第3.2.8條之規(guī)定。在辭職報告生效之前，擬辭職董事仍應(yīng)當按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。
董事會秘書同時就辭職報告的相關(guān)誤解進行了解釋說明，在征求其本人同意后，為保證公司董事會的正常運作，確保公司2021年年度報告按照預(yù)約日期（2022年3月31日）披露，3月20日下午由董事會秘書向全體董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)送了獨立董事蔣大興同意撤回該辭職報告、公司將依照《公司章程》等有關(guān)規(guī)定盡快完成公司第七屆董事會的換屆改選工作的郵件。
萊寶高科年報顯示，獨立董事蔣大興：男，1971年6月出生，法學博士。1999年7月至2008年2月，在南京大學法學院工作，歷任助教、講師、副教授、教授、副院長。2008年3月至2014年1月，任北京大學法學院研究員；2014年2月至今，任北京大學法學院教授、博士生導(dǎo)師、北京大學中國企業(yè)法律風險管理研究中心主任。兼任中國證券法學研究會副會長、中國商法學研究會常務(wù)理事、北京仲裁委員會仲裁員、北京一輕控股有限公司外部董事。2016年3月至2019年3月，曾任珠海紅塔仁恒包裝股份有限公司獨立董事；2014年9月至2019年2月，曾任湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司獨立董事；2016年5月至2019年7月，曾任北京元六鴻遠電子科技股份有限公司獨立董事；2019年6月至2021年8月，曾任北京汽車集團有限公司外部董事；2017年12月至2019年10月，曾任錦州銀行股份有限公司外部監(jiān)事。2020年5月至今兼任申萬宏源證券有限公司獨立董事；2021年11月至今兼任南國置業(yè)股份有限公司獨立董事；2016年5月至今，擔任本公司獨立董事。
4月1日，萊寶高科股價大跌，收報8.18元/股，跌幅8.60%，成交額為2.68億元，換手率為4.61%。
深圳證券交易所上市公司管理二部對此表示高度關(guān)注，請萊寶高科認真核查以下事項并作出書面說明：
1、請蔣大興詳細說明向?qū)徲嫏C構(gòu)發(fā)送關(guān)注函的具體內(nèi)容，包括但不限于會計科目、會計處理、審計問題，并說明對上述問題予以特別關(guān)注的原因。
2、請審計機構(gòu)詳細說明對蔣大興第一次、第二次回復(fù)的具體內(nèi)容。
3、請蔣大興結(jié)合審計機構(gòu)的兩次回復(fù)，詳細說明是否存在前后不一的情形，產(chǎn)生合理懷疑的理由；產(chǎn)生懷疑后，是否與審計機構(gòu)進行溝通；若是，請說明溝通情況；若否，請說明具體原因。
4、請審計機構(gòu)結(jié)合蔣大興的關(guān)注函，詳細說明對相關(guān)會計科目、會計處理等所執(zhí)行的審計程序。
5、萊寶高科認為應(yīng)當說明的其他事項。
請萊寶高科就上述問題做出書面說明，在2022年4月6日前將有關(guān)說明材料報送上市公司管理二部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。
以下為原文：
關(guān)于對深圳萊寶高科技股份有限公司的關(guān)注函
公司部關(guān)注函〔2022〕第191號
深圳萊寶高科技股份有限公司董事會：
2022年3月31日，你公司披露2021年年度報告、2021年年度審計報告等文件。其中，獨立董事蔣大興無法保證公司年度報告的真實、準確、完整，并對《關(guān)于公司2021年度財務(wù)報告的議案》等議案投反對票。公告稱，蔣大興“無法保證或者持異議的具體內(nèi)容是公司年報中的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點、利潤等等財務(wù)數(shù)據(jù)，詳細原因是在審計溝通過程中，早期審計機構(gòu)對本人的關(guān)注函僅給予程序性回復(fù)，使本人對關(guān)注的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生合理懷疑。其后，在本人提議聘請新會計機構(gòu)審閱財報以及將對擬續(xù)聘該審計機構(gòu)的議案投反對票時，才給予具體回復(fù)。由此，使本人對萊寶高科2021年度財報數(shù)據(jù)的真實性、準確性、完整性產(chǎn)生合理懷疑。”
我部對此表示高度關(guān)注，請你公司認真核查以下事項并作出書面說明：
1、請蔣大興詳細說明向?qū)徲嫏C構(gòu)發(fā)送關(guān)注函的具體內(nèi)容，包括但不限于會計科目、會計處理、審計問題，并說明對上述問題予以特別關(guān)注的原因。
2、請審計機構(gòu)詳細說明對蔣大興第一次、第二次回復(fù)的具體內(nèi)容。
3、請蔣大興結(jié)合審計機構(gòu)的兩次回復(fù)，詳細說明是否存在前后不一的情形，產(chǎn)生合理懷疑的理由；產(chǎn)生懷疑后，是否與審計機構(gòu)進行溝通；若是，請說明溝通情況；若否，請說明具體原因。
4、請審計機構(gòu)結(jié)合蔣大興的關(guān)注函，詳細說明對相關(guān)會計科目、會計處理等所執(zhí)行的審計程序。
5、你公司認為應(yīng)當說明的其他事項。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年4月6日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理二部
2022年3月31日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng) ）
