深交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對廣東超華科技股份有限公司及董事長、時任董事會秘書梁健鋒的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函〔2022〕第59號）顯示，根據(jù)廣東證監(jiān)局《關(guān)于對廣東超華科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2022〕7號）、《關(guān)于對梁健鋒采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕8號）及深交所查明的事實(shí)，廣東超華科技股份有限公司（“超華科技”，002288.SZ）及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為：

　　趙某因與公司實(shí)際控制人梁健鋒發(fā)生借款糾紛向法院提起訴訟，請求判決公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。2021年3月9日，深圳市中級人民法院向公司發(fā)出傳票，訴訟涉及金額合計(jì)30730.28萬元，占公司2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為19.4%。2021年11月16日，法院裁定駁回原告趙某的起訴。公司未及時披露上述重大訴訟及進(jìn)展情況，也未在2021年半年報(bào)披露相關(guān)信息。

　　上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第11.1.1條的規(guī)定。公司董事長、時任董事會秘書梁健鋒未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第3.1.5條、第3.1.6條、第3.2.2條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。深交所希望公司及相關(guān)當(dāng)事人吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，超華科技2009年9月3日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，梁健鋒為第一大股東，持股1.72億股，持股比例18.43%。

　　公司2022年月19日發(fā)布的《關(guān)于重大訴訟事項(xiàng)的公告》顯示，原告趙繼增訴稱2017年6月1日，趙繼增與梁健鋒、馮彪、超華科技簽署《借款合同》，合同約定由趙繼增提供給梁健鋒2億元借款，期限一年，到期還本付息，馮彪、超華科技作為保證人對梁健鋒上述債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。截至2020年12月31日，仍有本金、違約金、部分利息尚未償還。趙繼增為維護(hù)自身合法權(quán)益，故提起訴訟。截至公告日，公司發(fā)生的其他尚未披露的訴訟事項(xiàng)11宗，涉及總金額合計(jì)13904.64萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的8.78%。 本借款事項(xiàng)為控股股東、實(shí)際控制人之一梁健鋒個人行為，與公司無關(guān)，公司未對本借款事項(xiàng)提供連帶擔(dān)保。因梁健鋒個人行為疏忽而未充分從上市公司規(guī)范治理、信息披露角度全面綜合考慮，在公司被連帶訴訟后，未及時通知上市公司履行披露義務(wù)，從而導(dǎo)致信息披露不及時。

　　深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條規(guī)定： 發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、指南等相關(guān)規(guī)定。

　　深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.7條規(guī)定：本規(guī)則所稱及時，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。

　　深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第11.1.1條規(guī)定：上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對金額超過一千萬元的，應(yīng)當(dāng)及時披露。未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。

　　深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.5條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

　?。ㄒ唬?遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

　　（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　?。ㄈ?遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

　?。ㄋ模?本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時向董事會報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

　　深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.6條規(guī)定：上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：

　?。ㄒ唬?原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見；因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

　　（二） 認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共媒體有關(guān)公司的報(bào)道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報(bào)告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；

　?。ㄈ?《證券法》、《公司法》規(guī)定的及社會公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

　?。ㄒ唬?負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

　?。ǘ?負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

　?。ㄈ?組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

　?。ㄋ模┴?fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時公告；

　?。ㄎ澹╆P(guān)注媒體報(bào)道并主動求證真實(shí)情況，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢；

　　（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

　?。ㄆ撸┒酱俣?、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向本所報(bào)告；

　　（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對廣東超華科技股份有限公司及董事長、時任董事會秘書梁健鋒的監(jiān)管函

　　公司部監(jiān)管函〔2022〕第59號

　　廣東超華科技股份有限公司董事會、梁健鋒：

　　根據(jù)廣東證監(jiān)局《關(guān)于對廣東超華科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2022〕7號）、《關(guān)于對梁健鋒采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕8號）及本所查明的事實(shí)，你公司及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為：

　　趙某因與你公司實(shí)際控制人梁健鋒發(fā)生借款糾紛向法院提起訴訟，請求判決你公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。2021年3月9日，深圳市中級人民法院（以下簡稱“法院”）向你公司發(fā)出傳票，訴訟涉及金額合計(jì)30,730.28萬元，占你公司2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為19.4%。2021年11月16日，法院裁定駁回原告趙某的起訴。你公司未及時披露上述重大訴訟及進(jìn)展情況，也未在2021年半年報(bào)披露相關(guān)信息。

　　你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第11.1.1條的規(guī)定。

　　你公司董事長、時任董事會秘書梁健鋒未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第3.1.5條、第3.1.6條、第3.2.2條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　本所希望你公司及相關(guān)當(dāng)事人吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生。

　　特此函告

　　深圳證券交易所上市公司管理二部

　　2022年3月21日

（來源： 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）