昨日，證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站公布了《關于對廣東天際電器股份有限公司采取責令改正措施的決定〔2021〕166號》及《關于對吳錫盾、鄭文龍、楊志軒采取出具警示函措施的決定〔2021〕163號》。廣東證監(jiān)局對廣東天際電器股份有限公司（以下簡稱“天際股份”，002759.SZ）進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：
一、信息披露方面存在的問題
?。ㄒ唬I(yè)績預測不準確。天際股份于2021年1月25日披露2020年度業(yè)績預告，預計2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為400萬元至600萬元，于2021年3月26日披露2020年度業(yè)績快報，預計2020年凈利潤為601.97萬元，上述預計凈利潤與天際股份2020年年報披露的凈利潤-1077.99萬元存在較大差異。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。
?。ǘ┲卮笸顿Y項目變化情況披露不及時。天際股份于2016年5月召開2015年年度股東大會審議通過《關于潮州子公司項目建設總投資額的議案》，同意子公司潮州市天際陶瓷實業(yè)有限公司（以下簡稱潮州天際）投資建設四條陶瓷生產(chǎn)線及陶瓷制品工藝研究中心，項目投資總額不超過4億元，計劃在2至3年內建成。2018年3月27日，天際股份發(fā)布公告披露追加該項目投資，金額不超過2.5億元，投資期限為2018年6月至2020年5月。經(jīng)查，該項目自2018年7月起處于停工狀態(tài)，截至2020年末在建工程賬面價值僅為2237.7萬元，且天際股份管理層關于該項目的相關投資計劃已發(fā)生變化，但公司至今未披露項目停工情況及投資計劃變化情況。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的規(guī)定。
（三）關聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務。天際股份在2020年年報中將上海凱路化工有限公司（以下簡稱凱路化工）認定為關聯(lián)方。2020年度，天際股份子公司江蘇新泰材料科技有限公司（以下簡稱新泰材料）向凱路化工采購服務金額為37.91萬元，銷售商品金額為1.22億元，合計占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.58%。天際股份對上述關聯(lián)交易事項未履行相關審議程序及信息披露義務。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條和《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》第二條、第十條等規(guī)定。
?。ㄋ模╆P聯(lián)方資金占用信息披露不準確。天際股份2020年3月31日在公告的《控股股東及其他關聯(lián)方資金占用情況的專項說明》中披露2019年度非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來期末余額為1.39億元，與天際股份2021年4月28日公告的《年度關聯(lián)方資金占用專項審計報告》披露的2020年度非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來的期初余額2.71億元不一致。經(jīng)查，造成差異的原因是天際股份2019年度關聯(lián)方資金占用信息披露不準確。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
二、財務核算方面存在的問題
?。ㄒ唬┰诮üこ毯怂悴粶蚀_。天際股份子公司潮州天際2016年開始投資建設陶瓷制品生產(chǎn)廠房及配套建設項目，該項目土地平整工程已于2018年6月底完成，但公司未按合理估計的工程進度和合同規(guī)定結算的進度款確認在建工程，而是按照實際支付款項進行確認，導致公司2018年年報列示的在建工程金額少計395萬元。上述情形不符合《企業(yè)會計準則——基本準則》第九條的規(guī)定。
（二）應收賬款確認不準確。2020年1月，因客戶廣東金光高科股份有限公司資金周轉需要，天際股份子公司新泰材料向其轉賬1000萬元并開出350萬元銀行承兌匯票。該兩筆交易并非在生產(chǎn)經(jīng)營過程中因銷售商品或提供勞務產(chǎn)生，應計入其他應收款，但天際股份將其計入應收賬款。上述情形不符合《企業(yè)會計準則——基本準則》第十條的規(guī)定。
?。ㄈ╅L期股權投資確認不準確。一是山東照吾資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱山東照吾）是天際股份子公司廣東馳騁天際投資有限公司（以下簡稱天際投資）持股33%的聯(lián)營企業(yè)。2020年12月30日，天際投資與山東照吾簽署撤資協(xié)議，約定山東照吾于2021年6月30日前歸還天際投資的初始投資款5000萬元，并于2021年7月底完成工商變更手續(xù)。據(jù)此，天際股份在2020年年報中應將對山東照吾的初始投資款5000萬元作為持有待售資產(chǎn)進行核算，但公司將其確認為長期股權投資。二是2018年，天際投資與張磊、張又文、珠海嵩山股權投資資金管理有限公司、珠海玫瑰騎士投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）共同設立寧波嵩山天捷股權投資合伙企業(yè)（以下簡稱寧波嵩山），其中天際投資為有限合伙人。截至2020年12月31日，張磊、張又文退伙，天際投資實繳出資7,650萬元，其他股東未實際出資，天際投資實際持有寧波嵩山100%的財產(chǎn)份額。
經(jīng)查，天際投資并不享有投資決策委員會的投票權，也不參與日常經(jīng)營活動，僅能根據(jù)實繳出資享有投資回報，因此相關投資應計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，但天際股份在2020年年報中將寧波嵩山確認為共同控制的合營企業(yè)，相關投資按照權益法進行核算。上述情形不符合《企業(yè)會計準則第42號——持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》第六條、《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》第二條、《<企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表>應用指南》第十二條、《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》第十六條等規(guī)定。
?。ㄋ模掌睋?jù)終止確認不恰當。截至2020年末，天際股份因應收票據(jù)背書尚需承擔經(jīng)濟責任的金額中，有4896.93萬元的應收票據(jù)由信用等級不高的銀行承兌，相關票據(jù)的信用風險和延期付款風險并未轉移，未達到終止確認標準，而天際股份將相關應收票據(jù)終止確認，由此少計短期借款4896.93萬元。上述情形不符合《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》第五條、第七條、第十七條等規(guī)定。
天際股份上述財務核算問題導致公司2018年、2020年年報披露的相關財務數(shù)據(jù)不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
三、內幕信息管理方面的問題
天際股份內幕信息知情人登記不完整、不準確。一是天際股份2019年和2020年年報內幕信息知情人僅登記兩名簽字注冊會計師及一名現(xiàn)場負責人，未登記審計機構項目組其他成員，且登記的2020年年報知悉時間與實際情況不符。二是天際股份未就籌劃與公司第二大股東設立合資公司生產(chǎn)六氟磷酸鋰、電池電解液添加劑的重大事項填寫內幕信息知情人登記表，也未制作重大事項進程備忘錄。上述行為違反了《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號，下同）第六條、第七條、第十條等規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對天際股份采取責令改正的行政監(jiān)管措施。
此外，天際股份董事長兼總經(jīng)理吳錫盾、董事會秘書鄭文龍、財務總監(jiān)楊志軒，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，分別對公司相關違規(guī)行為負有主要責任，其中吳錫盾對公司上述全部違規(guī)行為負有主要責任，鄭文龍對公司信息披露、內幕信息管理方面的違規(guī)行為負有主要責任，楊志軒對公司信息披露、財務核算方面的違規(guī)行為負有主要責任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等相關規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對吳錫盾、鄭文龍、楊志軒采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，廣東天際電器股份有限公司創(chuàng)立于1996年，系研發(fā)、生產(chǎn)和銷售家用小電器、電子元器件（NTC熱敏電阻、溫度傳感器）的企業(yè)。2015年5月28日，公司在深交所掛牌上市，股票簡稱天際股份，股票代碼002759。截至2021年9月30日，汕頭市天際有限公司為大股東，持股21.83%。
吳錫盾于2014年6月至今擔任天際股份董事長、總經(jīng)理；鄭文龍于2014年6月至今擔任天際股份董事會秘書，于2017年6月至今擔任天際股份副總經(jīng)理；楊志軒于2014年6月至今擔任天際股份財務總監(jiān)。
天際股份2020年年報及2021年半年報顯示，公司控股股東為汕頭市天際有限公司，實際控制人為吳錫盾、池錦華。
相關規(guī)定：
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十二條：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
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?。ǘ┍O(jiān)管談話；
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?。ㄋ模⑵溥`法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
?。ㄎ澹┱J定為不適當人選；
?。┮婪梢圆扇〉钠渌O(jiān)管措施。
《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號）第六條：在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規(guī)定填寫上市公司內幕信息知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內容等信息。
《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號）第十條：上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。
《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號）第十五條：有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以對上市公司及相關主體采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：
?。ㄒ唬┪窗凑毡疽?guī)定的要求建立內幕信息知情人登記管理制度；
（二）未按照本規(guī)定的要求報送內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；
?。ㄈ﹥饶恍畔⒅槿藱n案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤；
（四）拒不配合上市公司進行內幕信息知情人登記。
中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。
發(fā)現(xiàn)內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易等情形的，中國證監(jiān)會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號）第七條：上市公司董事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的登記入檔事宜。
上市公司監(jiān)事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2021〕166號
關于對廣東天際電器股份有限公司采取責令改正措施的決定
廣東天際電器股份有限公司：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局對你公司進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：
一、信息披露方面存在的問題
?。ㄒ唬I(yè)績預測不準確。你公司于2021年1月25日披露2020年度業(yè)績預告，預計2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為400萬元至600萬元，于2021年3月26日披露2020年度業(yè)績快報，預計2020年凈利潤為601.97萬元，上述預計凈利潤均與你公司2020年年報披露的凈利潤-1077.99萬元存在較大差異。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。
?。ǘ┲卮笸顿Y項目變化情況披露不及時。你公司于2016年5月召開2015年年度股東大會，審議通過《關于潮州子公司項目建設總投資額的議案》，同意子公司潮州市天際陶瓷實業(yè)有限公司（以下簡稱潮州天際）投資建設四條陶瓷生產(chǎn)線及陶瓷制品工藝研究中心，項目投資總額不超過4億元，計劃在2至3年內建成。2018年3月27日，你公司發(fā)布公告，披露追加該項目投資，金額不超過2.5億元，投資期限為2018年6月至2020年5月。經(jīng)查，該項目自2018年7月起處于停工狀態(tài)，截至2020年末在建工程賬面價值僅為2237.7萬元，且你公司管理層關于該項目的相關投資計劃已發(fā)生變化，但你公司至今未披露項目停工情況及投資計劃變化情況。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的規(guī)定。
（三）關聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務。你公司在2020年年報中將上海凱路化工有限公司（以下簡稱凱路化工）認定為關聯(lián)方。2020年度，你公司子公司江蘇新泰材料科技有限公司（以下簡稱新泰材料）向凱路化工采購服務金額為37.91萬元，銷售商品金額為1.22億元，合計占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.58%。你公司對上述關聯(lián)交易事項未履行必要審批程序及信息披露義務。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條和《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》第二條、第十條等規(guī)定。
?。ㄋ模╆P聯(lián)方資金占用信息披露不準確。你公司2020年3月31日在公告的《控股股東及其他關聯(lián)方資金占用情況的專項說明》中披露2019年度非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來期末余額為1.39億元，與你公司2021年4月28日公告的《年度關聯(lián)方資金占用專項審計報告》披露的2020年度非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來的期初余額2.71億元不一致。經(jīng)查，造成差異的原因是你公司2019年度關聯(lián)方資金占用信息披露不準確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
二、財務核算方面存在的問題
?。ㄒ唬┰诮üこ毯怂悴粶蚀_。你公司子公司潮州天際2016年開始投資建設陶瓷制品生產(chǎn)廠房及配套建設項目，該項目土地平整工程已于2018年6月底完成，但你公司未按合理估計的工程進度和合同規(guī)定結算的進度款確認在建工程，而是按照實際支付款項進行確認，導致你公司2018年年報列示的在建工程金額少計395萬元。上述行為違反了《企業(yè)會計準則——基本準則》第九條的規(guī)定。
?。ǘ召~款確認不準確。2020年1月，因客戶廣東金光高科股份有限公司資金周轉需要，你公司子公司新泰材料向其轉賬1000萬元并開出350萬元銀行承兌匯票。該兩筆交易并非公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中因銷售商品或提供勞務產(chǎn)生，應計入其他應收款，但你公司將其計入應收賬款。上述行為違反了《企業(yè)會計準則——基本準則》第十條的規(guī)定。
（三）長期股權投資確認不準確。一是山東照吾資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱山東照吾）是你公司子公司廣東馳騁天際投資有限公司（以下簡稱天際投資）持股33%的聯(lián)營企業(yè)。2020年12月30日，天際投資與山東照吾簽署撤資協(xié)議，約定山東照吾于2021年6月30日前歸還天際投資的初始投資款5000萬元，并于2021年7月底完成工商變更手續(xù)。據(jù)此，你公司在2020年年報中應將對山東照吾的初始投資款5000萬元作為持有待售資產(chǎn)進行核算，但你公司將其確認為長期股權投資。二是2018年，天際投資與張磊、張又文、珠海嵩山股權投資資金管理有限公司、珠海玫瑰騎士投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）共同設立寧波嵩山天捷股權投資合伙企業(yè)（以下簡稱寧波嵩山），其中天際投資為有限合伙人。截至2020年12月31日，張磊、張又文退伙，天際投資實繳出資7,650萬元，其他股東未實際出資，天際投資實際持有寧波嵩山100%的財產(chǎn)份額。經(jīng)查，天際投資并不享有投資決策委員會的投票權，也不參與日常經(jīng)營活動，僅能根據(jù)實繳出資享有投資回報，因此相關投資應計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。但你公司在2020年年報中將寧波嵩山確認為共同控制的合營企業(yè)，相關投資按照權益法進行核算。上述行為違反了《企業(yè)會計準則第42號——持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》第六條、《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》第二條、《<企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表>應用指南》第十二條、《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》第十六條等規(guī)定。
?。ㄋ模掌睋?jù)終止確認不恰當。截至2020年末，你公司因應收票據(jù)背書尚需承擔經(jīng)濟責任的金額中，有4896.93萬元的應收票據(jù)由信用等級不高的銀行承兌，相關票據(jù)的信用風險和延期付款風險并未轉移，未達到終止確認標準，而你公司將相關應收票據(jù)終止確認，由此少計短期借款4896.93萬元。上述行為違反了《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》第五條、第七條、第十七條等規(guī)定。
你公司上述財務核算問題導致公司2018年、2020年年報披露的相關財務數(shù)據(jù)不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
三、內幕信息管理方面的問題
你公司內幕信息知情人登記不完整、不準確。一是你公司2019年和2020年年報內幕信息知情人僅登記兩名簽字注冊會計師及一名現(xiàn)場負責人，未登記審計機構項目組其他成員，且登記的2020年年報知悉時間與實際情況不符。二是你公司未就籌劃與公司第二大股東設立合資公司生產(chǎn)六氟磷酸鋰、電池電解液添加劑的重大事項填寫內幕信息知情人登記表，也未制作重大事項進程備忘錄。上述行為違反了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號，下同）第六條、第七條、第十條等規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等的規(guī)定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施。你公司應認真吸取教訓，采取有效措施切實整改，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，同時公司應對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況，并抄報深圳證券交易所。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2021年12月23日
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2021〕163號
關于對吳錫盾、鄭文龍、楊志軒采取出具警示函措施的決定
吳錫盾、鄭文龍、楊志軒：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局對廣東天際電器股份有限公司（以下簡稱天際股份或公司）進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：
一、信息披露方面存在的問題
（一）業(yè)績預測不準確。天際股份于2021年1月25日披露2020年度業(yè)績預告，預計2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為400萬元至600萬元，于2021年3月26日披露2020年度業(yè)績快報，預計2020年凈利潤為601.97萬元，上述預計凈利潤與天際股份2020年年報披露的凈利潤-1077.99萬元存在較大差異。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。
?。ǘ┲卮笸顿Y項目變化情況披露不及時。天際股份于2016年5月召開2015年年度股東大會審議通過《關于潮州子公司項目建設總投資額的議案》，同意子公司潮州市天際陶瓷實業(yè)有限公司（以下簡稱潮州天際）投資建設四條陶瓷生產(chǎn)線及陶瓷制品工藝研究中心，項目投資總額不超過4億元，計劃在2至3年內建成。2018年3月27日，天際股份發(fā)布公告披露追加該項目投資，金額不超過2.5億元，投資期限為2018年6月至2020年5月。經(jīng)查，該項目自2018年7月起處于停工狀態(tài)，截至2020年末在建工程賬面價值僅為2237.7萬元，且天際股份管理層關于該項目的相關投資計劃已發(fā)生變化，但公司至今未披露項目停工情況及投資計劃變化情況。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的規(guī)定。
?。ㄈ╆P聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務。天際股份在2020年年報中將上海凱路化工有限公司（以下簡稱凱路化工）認定為關聯(lián)方。2020年度，天際股份子公司江蘇新泰材料科技有限公司（以下簡稱新泰材料）向凱路化工采購服務金額為37.91萬元，銷售商品金額為1.22億元，合計占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.58%。天際股份對上述關聯(lián)交易事項未履行相關審議程序及信息披露義務。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條和《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》第二條、第十條等規(guī)定。
（四）關聯(lián)方資金占用信息披露不準確。天際股份2020年3月31日在公告的《控股股東及其他關聯(lián)方資金占用情況的專項說明》中披露2019年度非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來期末余額為1.39億元，與天際股份2021年4月28日公告的《年度關聯(lián)方資金占用專項審計報告》披露的2020年度非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來的期初余額2.71億元不一致。經(jīng)查，造成差異的原因是天際股份2019年度關聯(lián)方資金占用信息披露不準確。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
二、財務核算方面存在的問題
（一）在建工程核算不準確。天際股份子公司潮州天際2016年開始投資建設陶瓷制品生產(chǎn)廠房及配套建設項目，該項目土地平整工程已于2018年6月底完成，但公司未按合理估計的工程進度和合同規(guī)定結算的進度款確認在建工程，而是按照實際支付款項進行確認，導致公司2018年年報列示的在建工程金額少計395萬元。上述情形不符合《企業(yè)會計準則——基本準則》第九條的規(guī)定。
?。ǘ召~款確認不準確。2020年1月，因客戶廣東金光高科股份有限公司資金周轉需要，天際股份子公司新泰材料向其轉賬1000萬元并開出350萬元銀行承兌匯票。該兩筆交易并非在生產(chǎn)經(jīng)營過程中因銷售商品或提供勞務產(chǎn)生，應計入其他應收款，但天際股份將其計入應收賬款。上述情形不符合《企業(yè)會計準則——基本準則》第十條的規(guī)定。
?。ㄈ╅L期股權投資確認不準確。一是山東照吾資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱山東照吾）是天際股份子公司廣東馳騁天際投資有限公司（以下簡稱天際投資）持股33%的聯(lián)營企業(yè)。2020年12月30日，天際投資與山東照吾簽署撤資協(xié)議，約定山東照吾于2021年6月30日前歸還天際投資的初始投資款5000萬元，并于2021年7月底完成工商變更手續(xù)。據(jù)此，天際股份在2020年年報中應將對山東照吾的初始投資款5000萬元作為持有待售資產(chǎn)進行核算，但公司將其確認為長期股權投資。二是2018年，天際投資與張磊、張又文、珠海嵩山股權投資資金管理有限公司、珠海玫瑰騎士投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）共同設立寧波嵩山天捷股權投資合伙企業(yè)（以下簡稱寧波嵩山），其中天際投資為有限合伙人。截至2020年12月31日，張磊、張又文退伙，天際投資實繳出資7,650萬元，其他股東未實際出資，天際投資實際持有寧波嵩山100%的財產(chǎn)份額。經(jīng)查，天際投資并不享有投資決策委員會的投票權，也不參與日常經(jīng)營活動，僅能根據(jù)實繳出資享有投資回報，因此相關投資應計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，但天際股份在2020年年報中將寧波嵩山確認為共同控制的合營企業(yè)，相關投資按照權益法進行核算。上述情形不符合《企業(yè)會計準則第42號——持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》第六條、《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》第二條、《<企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表>應用指南》第十二條、《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》第十六條等規(guī)定。
?。ㄋ模掌睋?jù)終止確認不恰當。截至2020年末，天際股份因應收票據(jù)背書尚需承擔經(jīng)濟責任的金額中，有4896.93萬元的應收票據(jù)由信用等級不高的銀行承兌，相關票據(jù)的信用風險和延期付款風險并未轉移，未達到終止確認標準，而天際股份將相關應收票據(jù)終止確認，由此少計短期借款4896.93萬元。上述情形不符合《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》第五條、第七條、第十七條等規(guī)定。
天際股份上述財務核算問題導致公司2018年、2020年年報披露的相關財務數(shù)據(jù)不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
三、內幕信息管理方面的問題
天際股份內幕信息知情人登記不完整、不準確。一是天際股份2019年和2020年年報內幕信息知情人僅登記兩名簽字注冊會計師及一名現(xiàn)場負責人，未登記審計機構項目組其他成員，且登記的2020年年報知悉時間與實際情況不符。二是天際股份未就籌劃與公司第二大股東設立合資公司生產(chǎn)六氟磷酸鋰、電池電解液添加劑的重大事項填寫內幕信息知情人登記表，也未制作重大事項進程備忘錄。上述行為違反了《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號，下同）第六條、第七條、第十條等規(guī)定。
天際電器董事長兼總經(jīng)理吳錫盾、董事會秘書鄭文龍、財務總監(jiān)楊志軒，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，分別對公司相關違規(guī)行為負有主要責任，其中吳錫盾對公司上述全部違規(guī)行為負有主要責任，鄭文龍對公司信息披露、內幕信息管理方面的違規(guī)行為負有主要責任，楊志軒對公司信息披露、財務核算方面的違規(guī)行為負有主要責任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條以及《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等相關規(guī)定，我局決定對吳錫盾、鄭文龍、楊志軒采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，對上述問題進行整改，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2021年12月23日
（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
