中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的行政處罰決定書（〔2021〕24號）顯示，當事人李景海因內(nèi)幕交易北京翠微大廈股份有限公司（以下簡稱“翠微股份”，603123.SH）而被證監(jiān)會罰沒共計近1900萬元。
2019年10月8日，北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司（以下簡稱“海淀國投”）時任總經(jīng)理劉某1、北京海淀科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“海淀科技”）時任總經(jīng)理劉某2、翠微股份時任董事長匡某興、北京?？迫谕ㄖЦ斗展煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“?？迫谕?rdquo;）時任總經(jīng)理孟某新等人召開會議初步討論翠微股份收購?？迫谕椖糠桨?；2019年10月10日至2019年11月8日期間，海淀國投、海淀科技、翠微股份、?？迫谕ǖ认嚓P人員通過會議等形式進一步討論、推進該事項。
2019年11月8日，翠微股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，稱公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買?？迫谕ìF(xiàn)有股東所持股權。
證監(jiān)會判定，翠微股份擬收購?？迫谕ㄊ马?，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定情形，在公開前構成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項所述的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2019年10月8日形成，公開于2019年11月8日。
海淀國投時任總經(jīng)理劉某1參加2019年10月8日召開的會議并于10月9日向海淀國投時任董事長林某匯報會議情況。此后，林某參加了2019年11月1日和11月7日召開的會議。林某為本案內(nèi)幕信息知情人，不晚于2019年10月9日知悉本案內(nèi)幕信息。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，李景海與內(nèi)幕信息知情人林某存在四次通話聯(lián)絡。2019年10月17日兩人通話兩次。10月29日兩人通話一次。10月31日兩人通話一次。
2019年10月29日，李景海利用其本人證券賬戶買入“翠微股份”29.22萬股，成交金額193.33萬元，買入資金來源于賣出其他股票所得資金。2020年1月21日全部賣出“翠微股份”，盈利27.28萬元。
馮某系李景海的配偶。2019年10月18日至11月4日，李景海利用馮某證券賬戶累計買入“翠微股份”334.09萬股，成交金額2173.87萬元，買入資金經(jīng)李景海安排由該證券賬戶三方存管銀行賬戶轉入。2019年11月22日復牌后陸續(xù)賣出“翠微股份”，盈利446.65萬元。上述證券賬戶交易的下單手機號碼為李景海使用，李景海實際控制、操作上述證券賬戶。
李景海在內(nèi)幕信息公開前與內(nèi)幕信息知情人林某通話聯(lián)絡，其證券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合，相關交易行為明顯異常，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，證監(jiān)會北京監(jiān)管局決定沒收李景海違法所得473.94萬元，并處以1421.81萬元罰款，共計罰沒1895.75萬元。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，翠微股份于2012年5月3日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，北京翠微集團為第一大股東，持股2.52億股，持股比例31.51%。北京?？迫谕ㄖЦ斗沼邢薰镜谝淮蠊蓶|為翠微股份，持股比例98.30%。北京海淀科技發(fā)展有限公司第三大股東為北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司，持股比例19%。上文中海淀國投時任董事長林某系林屹，現(xiàn)仍任海淀國投董事長。
翠微股份于2020年4月1日發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買海淀科技等106名股東所持有?？迫谕?8.6884%的股權，其中股份支付比例為70%，現(xiàn)金支付比例為30%。公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過13億元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前公司總股本的30%。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，?？迫谕?00%股權的交易價格為19.79億萬元，按此確定?？迫谕?8.6884%股權的交易作價為19.53億元。本次交易獨立財務顧問為中信建投證券股份有限公司。
2005年《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；
?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；
?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉凰痉C關立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
?。ㄊ﹪鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
22005年《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。
下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
?。┕镜亩隆⒈O(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
?。ㄆ撸┥鲜泄臼召彽挠嘘P方案；
?。ò耍﹪鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
2005年《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。
2005年《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2005年《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局行政處罰決定書（李景海）
〔2021〕24號
當事人：李景海，男，1982年10月出生，住所：海南省瓊海市。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規(guī)定，我局對李景海內(nèi)幕交易北京翠微大廈股份有限公司（以下簡稱翠微股份或公司）股票一案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。當事人提交了書面陳述申辯材料。應當事人的要求，我局舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結。
經(jīng)查明，李景海存在以下違法事實：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
2019年10月8日，北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司（以下簡稱海淀國投）時任總經(jīng)理劉某1、北京海淀科技發(fā)展有限公司（以下簡稱海淀科技）時任總經(jīng)理劉某2、翠微股份時任董事長匡某興、北京?？迫谕ㄖЦ斗展煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q?？迫谕ǎr任總經(jīng)理孟某新等人召開會議初步討論翠微股份收購海科融通項目方案。
2019年10月10日，海淀國投、海淀科技、翠微股份、?？迫谕ǖ鹊南嚓P人員召開會議，進一步討論項目方案，并安排中介機構盡職調(diào)查、報名事宜。
2019年10月22日，海淀國投、海淀科技、翠微股份、海科融通等的相關人員召開初步方案匯報會。
2019年11月1日，海淀國投、海淀科技、翠微股份、?？迫谕ǖ鹊南嚓P人員召開會議，匯報項目方案，討論方案關注事項與解決方案，安排整體時間進程。
2019年11月7日，海淀國投、海淀科技、翠微股份、?？迫谕ǖ鹊南嚓P人員進一步商定交易方案，討論重要問題與解決方案，商討申請停牌事項等。
2019年11月8日，海淀國投、海淀科技、翠微股份、?？迫谕ǖ鹊南嚓P人員召開中介機構協(xié)調(diào)會，討論重要問題。同日，翠微股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，稱公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買?？迫谕ìF(xiàn)有股東所持股權。
翠微股份擬收購?？迫谕ㄊ马?，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”，在公開前，構成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項所述的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2019年10月8日形成，公開于2019年11月8日。
海淀國投時任總經(jīng)理劉某1參加2019年10月8日召開的會議并于10月9日向海淀國投時任董事長林某匯報會議情況。此后，林某參加了2019年11月1日和11月7日召開的會議。林某為本案內(nèi)幕信息知情人，不晚于2019年10月9日知悉本案內(nèi)幕信息。
二、李景海使用本人及配偶證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“翠微股份”
（一）李景海與內(nèi)幕信息知情人林某在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)聯(lián)絡接觸
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，李景海與內(nèi)幕信息知情人林某存在四次通話聯(lián)絡。2019年10月17日兩人通話兩次。10月29日兩人通話一次。10月31日兩人通話一次。
（二）李景海使用本人及配偶證券賬戶交易情況
“李景海”證券賬戶2007年5月21日開立于招商證券深圳筍崗路營業(yè)部。2019年10月29日，該證券賬戶買入“翠微股份”292,200股，成交金額1,933,321元，買入資金來源于賣出其他股票所得資金。2020年1月21日全部賣出“翠微股份”，盈利272,826.56元。
馮某系李景海的配偶。“馮某”證券賬戶2019年10月9日開立于國泰君安證券海南瓊海金海路營業(yè)部。2019年10月18日至11月4日，該證券賬戶累計買入“翠微股份”3,340,910股，成交金額21,738,652.37元，買入資金經(jīng)李景海安排由該證券賬戶三方存管銀行賬戶轉入。2019年11月22日復牌后陸續(xù)賣出“翠微股份”，盈利4,466,527.86元。
上述證券賬戶交易的下單手機號碼為李景海使用，李景海實際控制、操作上述證券賬戶。
?。ㄈ┳C券賬戶交易特征
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，李景海與內(nèi)幕信息知情人林某存在多次通話聯(lián)系。“李景海”證券賬戶首次交易“翠微股份”，當日虧損賣出其他股票的同時立即全額買入“翠微股份”，買入意愿堅決。
“馮某”證券賬戶為新開賬戶。李景海與內(nèi)幕信息知情人林某通話聯(lián)絡次日，在李景海的安排下，巨額資金轉入“馮某”證券賬戶，并于當日開始集中買入“翠微股份”，交易金額和交易量明顯放大，買入意愿堅決。
上述交易與內(nèi)幕信息高度吻合，交易行為明顯異常。李景海對此沒有合理解釋或正當信息來源。
以上事實有相關公告、證券賬戶開戶及交易資料、交易所數(shù)據(jù)信息、銀行流水、相關人員詢問筆錄等證據(jù)在案證明，足以認定。
李景海在內(nèi)幕信息公開前與內(nèi)幕信息知情人林某通話聯(lián)絡，其證券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合，相關交易行為明顯異常，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
當事人在申辯材料及聽證中提出：一是，案涉收購項目在2019年10月8日僅處于初步接觸階段，內(nèi)幕信息在當時并未形成。二是，當事人與林某的四次通話內(nèi)容完全不涉及內(nèi)幕信息，其在當時并未獲知內(nèi)幕信息。三是，翠微股份基本面較好、凈資產(chǎn)較高但股價較低，當事人一直看好翠微股份，其交易行為具有正當、合理的理由。四是，當事人交易“翠微股份”的行為符合通常的交易習慣，不存在異常特征，且與內(nèi)幕信息的形成、變化并不吻合。五是，本案稽查卷宗僅保留了當事人第一次詢問的筆錄，調(diào)查程序具有瑕疵。綜上，當事人請求不予處罰。
經(jīng)復核，我局認為：
第一，2019年10月8日是影響內(nèi)幕信息形成的動議、籌劃或者決策的初始時間，為內(nèi)幕信息的形成之時。
第二，當事人提供的證據(jù)材料不足以證明其與內(nèi)幕信息知情人的通話內(nèi)容不涉及內(nèi)幕信息。
第三，當事人提供的證據(jù)材料不足以排除其利用內(nèi)幕信息從事交易，亦不構成相關交易的正當理由或正當信息來源。
第四，當事人的相關交易行為與內(nèi)幕信息高度吻合，具有明顯異常性。
第五，本案調(diào)查人員依法向當事人進行了詢問，履行了相關調(diào)查程序，不存在瑕疵。
綜上，我局對當事人的申辯意見不予采納。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
沒收李景海違法所得4,739,354.42元，并處以14,218,063.26元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監(jiān)局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局
2021年12月30日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
