中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布陜西監(jiān)管局下發(fā)的《關于對彩虹顯示器件股份有限公司及陳忠國、李淼、龍濤采取出具警示函措施的決定》。陜西證監(jiān)局對彩虹顯示器件股份有限公司（以下簡稱“彩虹股份”，600707.SH）及時任董事長陳忠國、總經(jīng)理李淼、時任董事會秘書龍濤采取出具警示函的監(jiān)管措施。

　　陜西證監(jiān)局表示，經(jīng)查，彩虹股份存在兩項問題。

　　一是未及時披露重大資產(chǎn)減值損失。2020年6月3日，彩虹股份子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司及其子公司彩虹（張家港）平板顯示有限公司解除與彩虹集團（邵陽）特種玻璃有限公司基板玻璃生產(chǎn)線租賃協(xié)議。上述基板玻璃產(chǎn)線屬于市場淘汰產(chǎn)線，解除后無租金收入，未來現(xiàn)金流顯著變化，發(fā)生明顯減值跡象。2020年8月28日，彩虹股份披露《關于計提資產(chǎn)減值準備的公告》，對存在減值跡象的基板玻璃生產(chǎn)線計提減值準備7.71億元情況進行說明。彩虹股份已于2020年6月知悉基板玻璃生產(chǎn)線重大減值跡象將導致資產(chǎn)重大減值損失，但未及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《辦法》）第二條第一款、第三十條第一款及第二款第(五)項的規(guī)定。

　　二是未履行關聯(lián)交易審議程序及信息披露義務。2019年9月、2020年7月，彩虹股份時任董事、監(jiān)事、高管等10人以成本價購買了彩虹光電人才公寓，人均支付購房款80萬元以上，構成關聯(lián)交易，彩虹股份未履行關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務，不符合《上市公司治理準則（2018年修訂）》第七十四條、《辦法》第二條、第四十八條的規(guī)定。

　　陜西證監(jiān)局表示，按照《辦法》第五十八條第二款規(guī)定，陳忠國、李淼、龍濤對上述問題負有主要責任。

　　根據(jù)《辦法》第五十九條的規(guī)定，陜西證監(jiān)局決定對彩虹股份及陳忠國、李淼、龍濤采取出具警示函的監(jiān)管措施。

　　陜西證監(jiān)局還要求彩虹股份及上述人員應認真汲取教訓，加強證券法律法規(guī)學習，切實履行信息披露義務，提升規(guī)范運作水平，杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生，并自收到?jīng)Q定書之日起十五個工作日內(nèi)提交書面整改報告。

　　公開信息顯示，彩虹股份現(xiàn)任董事長為李淼。2021年8月28日，彩虹股份發(fā)布董事會決議公告稱，公司董事會收到董事長陳忠國的辭職報告，陳忠國因工作變動原因，辭去公司董事長、董事及董事會專門委員會相關職務。根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展需要，公司董事會推選李淼為公司董事長，任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿之日止。

　　李淼，男，56 歲，大學學歷，高級工程師。曾任彩虹集團彩管一廠廠長；彩虹集團電子股份有限公司副總裁；彩虹（佛山）平板顯示有限公司董事長；彩虹（佛山）液晶玻璃有限公司董事長；陜西彩虹電子玻璃有限公司董事長；彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司執(zhí)行董事（法定代表人）；彩虹股份副總經(jīng)理、董事長、董事、總經(jīng)理?，F(xiàn)任彩虹集團有限公司領導班子成員；咸陽中電彩虹集團控股有限公司董事、領導班子成員；陜西彩虹電子玻璃有限公司董事長；彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司執(zhí)行董事；彩虹（張家港）平板顯示有限公司董事長；咸陽虹寧顯示玻璃有限公司董事長；成都虹寧顯示玻璃有限公司董事長；彩虹股份董事長、總經(jīng)理。

　　此外，2021年6月19日，彩虹股份發(fā)布關于變更公司董事會秘書的公告稱，龍濤因工作變動的原因，申請辭去董事會秘書職務，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，龍濤的辭職報告自送達董事會之日起生效。龍濤在辭去董事會秘書職務后不再擔任公司任何職務。公司于2021年6月18日召開第九屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于變更公司董事會秘書的議案》，經(jīng)公司董事長提名，董事會同意聘任鄭濤為公司董事會秘書，任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿之日止。

　　鄭濤，男，49歲，大專學歷，經(jīng)濟師。自1994年起在彩虹股份證券部、董事會辦公室從事證券管理工作；1996年起任授權代表、證券事務代表至今；1998年6月取得上海證券交易所董事會秘書資格證書；曾任彩虹集團新能源股份有限公司董事會辦公室主任。2010年起任彩虹股份董事會辦公室主任、證券事務代表至今。

　　相關法規(guī)：

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　?。ㄒ唬?公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　?。ǘ?公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

　?。ㄈ?公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　?。ㄋ模?公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

　　（五） 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　（六） 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　（七） 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；

　　（八） 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　?。ň牛?公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

　?。ㄊ?涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　?。ㄊ唬?公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調(diào)查或者采取強制措施；

　?。ㄊ?新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

　?。ㄊ?董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　（十四） 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　?。ㄊ澹?主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質(zhì)押；

　?。ㄊ?主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

　?。ㄊ撸?對外提供重大擔保；

　?。ㄊ耍?獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　?。ㄊ牛?變更會計政策、會計估計；

　?。ǘ?因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

　?。ǘ唬?中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第四十八條：市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司治理準則（2018年修訂）》第七十四條：上市公司關聯(lián)交易應當依照有關規(guī)定嚴格履行決策程序和信息披露義務。

　　以下為原文：

　　關于對彩虹顯示器件股份有限公司及陳忠國、李淼、龍濤采取出具警示函措施的決定

　　彩虹顯示器件股份有限公司，陳忠國、李淼、龍濤：

　　經(jīng)查，你公司存在以下問題：

　　一、未及時披露重大資產(chǎn)減值損失

　　2020年6月3日，你公司子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司及其子公司彩虹（張家港）平板顯示有限公司解除與彩虹集團（邵陽）特種玻璃有限公司基板玻璃生產(chǎn)線租賃協(xié)議。上述基板玻璃產(chǎn)線屬于市場淘汰產(chǎn)線，解除后無租金收入，未來現(xiàn)金流顯著變化，發(fā)生明顯減值跡象。2020年8月28日，你公司披露《關于計提資產(chǎn)減值準備的公告》，對存在減值跡象的基板玻璃生產(chǎn)線計提減值準備7.71億元情況進行說明。你公司已于2020年6月知悉基板玻璃生產(chǎn)線重大減值跡象將導致資產(chǎn)重大減值損失，但未及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《辦法》）第二條第一款、第三十條第一款及第二款第(五)項的規(guī)定。

　　二、未履行關聯(lián)交易審議程序及信息披露義務

　　2019年9月、2020年7月，你公司時任董事、監(jiān)事、高管等10人以成本價購買了彩虹光電人才公寓，人均支付購房款80萬元以上，構成關聯(lián)交易，你公司未履行關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務，不符合《上市公司治理準則（2018年修訂）》第七十四條、《辦法》第二條、第四十八條的規(guī)定。

　　按照《辦法》第五十八條第二款規(guī)定，你公司時任董事長陳忠國、總經(jīng)理李淼、時任董事會秘書龍濤對上述問題負有主要責任。根據(jù)《辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司及陳忠國、李淼、龍濤采取出具警示函的監(jiān)管措施。你公司及上述人員應認真汲取教訓，加強證券法律法規(guī)學習，切實履行信息披露義務，提升規(guī)范運作水平，杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生，并自收到本決定書之日起十五個工作日內(nèi)向我局提交書面整改報告。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　2021年12月15日

（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）