昨日，上交所網(wǎng)站公布了《關(guān)于對上海羅曼照明科技股份有限公司及時(shí)任董事會秘書劉鋒予以監(jiān)管警示的決定》（上證公監(jiān)函〔2021〕0164號）。
11月2日，羅曼股份(605289.SH)披露了《關(guān)于對外投資暨設(shè)立控股子公司的公告》。公司擬與英國Holovis International Ltd（以下簡稱“Holovis”）共同在上海投資設(shè)立霍洛維茲數(shù)字公司，投資總額為人民幣500萬元，其中羅曼股份擬以貨幣方式出資人民幣350萬元，持有其70%股權(quán)，投資金額占公司上年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.53%。
羅曼股份表示，上述對外投資擬合作開展文化娛樂項(xiàng)目，在全國范圍內(nèi)進(jìn)行文旅項(xiàng)目的策劃規(guī)劃、投資、運(yùn)營管理，通過開展主題IP培育、視覺特效制作、沉浸式體驗(yàn)樂園等業(yè)務(wù)，利用數(shù)字化科技手段為客戶打造全新的沉浸式體驗(yàn)，推動數(shù)字化娛樂體驗(yàn)前沿科技的探索開發(fā)，以期更深層次推動數(shù)字化技術(shù)在文旅行業(yè)及虛擬現(xiàn)實(shí)及增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)領(lǐng)域的應(yīng)用。
上交所指出，上述公告披露后，羅曼股份股價(jià)截至2021年11月11日收盤漲幅為28.39%，其中2021年11月10日、11月11日連續(xù)兩個(gè)交易日漲停。經(jīng)監(jiān)管督促，公司于2021年11月12日披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示公告，披露了公司與Holovis仍處于洽談階段，投資意向僅為前期計(jì)劃，相關(guān)的投資協(xié)議尚未簽署，擬投資公司尚未實(shí)際設(shè)立也未開展任何業(yè)務(wù)，合作能否正常推進(jìn)及商業(yè)化進(jìn)展均存在重大不確定性以及公司主業(yè)沒有發(fā)生改變等風(fēng)險(xiǎn)。
上市公司新興產(chǎn)業(yè)布局、開展技術(shù)合作等情況，是市場關(guān)注的重要事項(xiàng)。尤其是在虛擬現(xiàn)實(shí)、“元宇宙”等相關(guān)產(chǎn)品、技術(shù)處于當(dāng)前市場高度關(guān)注的熱點(diǎn)時(shí)期，上市公司相關(guān)對外投資，可能對公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行真實(shí)、準(zhǔn)確、客觀地披露。
羅曼股份自愿披露投資事項(xiàng)的公告中，未充分揭示相關(guān)重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、不完整，影響了投資者的知情權(quán)，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.6條、第2.7條等有關(guān)規(guī)定。公司時(shí)任董事會秘書劉鋒（任期2019年8月23日至2022年8月22日）作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部決定對上海羅曼照明科技股份有限公司及時(shí)任董事會秘書劉鋒予以監(jiān)管警示。
相關(guān)規(guī)定：
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.6條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。
披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.7條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤?、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
?。ǘ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷乇疽?guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
?。ㄈ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷亍豆菊鲁獭?；
?。ㄋ模┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
?。ǘ┴?fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；
?。ㄋ模┴?fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；
?。ㄎ澹╆P(guān)注媒體報(bào)道并主動求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會及時(shí)回復(fù)本所問詢；
（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
?。ㄆ撸┲す径?、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；
?。ò耍┴?fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；
?。ň牛豆痉ā?、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：
（一）要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；
（二）要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；
（三）發(fā)出各種通知和函件等；
（四）約見有關(guān)人員；
?。ㄎ澹翰皇芾肀Ｋ]人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；
?。┫蛑袊C監(jiān)會報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；
?。ㄆ撸┫蛳嚓P(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；
?。ò耍┢渌O(jiān)管措施。
公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。
以下為原文：
關(guān)于對上海羅曼照明科技股份有限公司及時(shí)任董事會秘書劉鋒予以監(jiān)管警示的決定
當(dāng)事人：
上海羅曼照明科技股份有限公司，A股證券簡稱：羅曼股份，A股證券代碼：605289；
劉鋒，時(shí)任上海羅曼照明科技股份有限公司董事會秘書。
經(jīng)查明，2021年11月2日，上海羅曼照明科技股份有限公司（以下簡稱羅曼股份或公司）披露對外投資暨設(shè)立控股子公司公告，擬與英國Holovis International Ltd（以下簡稱Holovis）共同投資設(shè)立霍洛維茲數(shù)字公司。公司擬以貨幣方式出資350萬元，持有霍洛維茲數(shù)字公司70%股權(quán)，投資金額占公司上年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.53%。公告顯示，上述對外投資擬合作開展文化娛樂項(xiàng)目，進(jìn)行文旅項(xiàng)目的策劃規(guī)劃、投資、運(yùn)營管理，開展主題IP培育、視覺特效制作、沉浸式體驗(yàn)樂園等業(yè)務(wù)，以期更深層次推動數(shù)字化技術(shù)在文旅行業(yè)及虛擬現(xiàn)實(shí)及增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)領(lǐng)域的應(yīng)用。
上述公告披露后，公司股價(jià)截至2021年11月11日收盤漲幅為28.39%，其中2021年11月10日、11月11日連續(xù)兩個(gè)交易日漲停。經(jīng)監(jiān)管督促，公司于2021年11月12日披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示公告，披露了公司與Holovis仍處于洽談階段，投資意向僅為前期計(jì)劃，相關(guān)的投資協(xié)議尚未簽署，擬投資公司尚未實(shí)際設(shè)立也未開展任何業(yè)務(wù)，合作能否正常推進(jìn)及商業(yè)化進(jìn)展均存在重大不確定性以及公司主業(yè)沒有發(fā)生改變等風(fēng)險(xiǎn)。
上市公司新興產(chǎn)業(yè)布局、開展技術(shù)合作等情況，是市場關(guān)注的重要事項(xiàng)。尤其是在虛擬現(xiàn)實(shí)、“元宇宙”等相關(guān)產(chǎn)品、技術(shù)處于當(dāng)前市場高度關(guān)注的熱點(diǎn)時(shí)期，上市公司相關(guān)對外投資，可能對公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行真實(shí)、準(zhǔn)確、客觀地披露。公司自愿披露投資事項(xiàng)的公告中，未充分揭示相關(guān)重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、不完整，影響了投資者的知情權(quán)，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.6條、第2.7條等有關(guān)規(guī)定。公司時(shí)任董事會秘書劉鋒（任期2019年8月23日至2022年8月22日）作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：
對上海羅曼照明科技股份有限公司及時(shí)任董事會秘書劉鋒予以監(jiān)管警示。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十二月二十日
（來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
