近日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會公布的紀(jì)律處分決定書（中基協(xié)處分〔2021)98號）顯示，深圳市瀚信資產(chǎn)管理有限公司(簡稱“瀚信資產(chǎn)”)存在以下違規(guī)事實:
一是變相向投資者承諾本金不受損失。瀚信資產(chǎn)管理的私募基金產(chǎn)品“瀚信九零2號私募證券投資基金”、“瀚信九零6號私募證券投資基金”與投資者簽訂基金份額贖回協(xié)議、補充協(xié)議或基金份額繼續(xù)持有協(xié)議等文件，承諾在投資者贖回基金份額時，基金份額凈值低于0.9元的，由管理人以自有資金補足。瀚信資產(chǎn)依照協(xié)議約定向投資者支付了差額款。瀚信資產(chǎn)出資承擔(dān)投資者部分本金損失的行為違背了私募基金受托理財?shù)耐顿Y本質(zhì)，屬于變相向投資者承諾本金不受損失。以上行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)第十五條及《私募投資基金募集行為管理辦法》(以下簡稱《私募基金募集辦法》）第二十四條第三項的規(guī)定。
二是未妥善保存投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)資料文件。瀚信資產(chǎn)在管產(chǎn)品“瀚信啟航1號私募證券投資基金”、“瀚信獵鷹10號私募證券投資基金”、“瀚信6號福享證券投資基金”的投資者資產(chǎn)證明文件缺失。以上行為違反了《私募基金募集辦法》第十一條及《基金募集機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行)》第十七條的規(guī)定。
三是未對管理的基金產(chǎn)品全面履行投資者回訪程序。在協(xié)會檢查期間，瀚信資產(chǎn)未按要求提供在管產(chǎn)品的投資者回訪相關(guān)的文件資料。根據(jù)北京市中聞（深圳）律師事務(wù)所出具的專項法律意見書（以下簡稱“專項法律意見書”)，瀚信資產(chǎn)也僅提供了部分投資者的回訪資料。以上情況說明瀚信資產(chǎn)未能對在管產(chǎn)品嚴(yán)格落實投資者回訪程序要求并妥善保存資料，違反了《私募基金募集辦法》第三十條的要求。
四是未如實填報登記備案信息。瀚信資產(chǎn)在管產(chǎn)品“洲明時代伯樂并購五號私募投資基金”、“洲明時代伯樂并購六號私募投資基金”由第三方銷售機構(gòu)進行募集，而瀚信資產(chǎn)在私募基金管理人登記備案系統(tǒng)的募集信息填報為“自行募集”。根據(jù)專項法律意見書，瀚信資產(chǎn)近三年涉訴達26起，但未要求填報私募基金管理人登記備案系統(tǒng)的誠信信息。以上行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第四條的規(guī)定。
五是未向投資者披露涉訴信息。瀚信資產(chǎn)因在管產(chǎn)品近三年涉訴多起，部分產(chǎn)品因涉嫌保本糾紛，有關(guān)訴訟情況均未向投資者充分披露，違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十三項、第十四項的規(guī)定。
鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(簡稱《基金法》)第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》第四條，《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會紀(jì)律處分實施辦法（試行)》第五條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀(jì)律處分:
對瀚信資產(chǎn)進行書面警示，要求其限期改正并暫停受理私募基金備案三個月。
相關(guān)法規(guī)：
《私募基金監(jiān)管辦法》第十五條：私募基金管理人、私募基金銷售機構(gòu)不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。
《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條：基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定和實施私募基金行業(yè)自律規(guī)則，監(jiān)督、檢查會員及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為。會員及其從業(yè)人員違反法律、行政法規(guī)、本辦法規(guī)定和基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則的，基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重，采取自律管理措施，并通過網(wǎng)站公開相關(guān)違法違規(guī)信息。會員及其從業(yè)人員涉嫌違法違規(guī)的，基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)及時報告中國證監(jiān)會。
《私募基金募集辦法》第十一條：募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存投資者適當(dāng)性管理以及其他與私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)的記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。
《私募基金募集辦法》第二十四條第三項：募集機構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時，禁止有以下行為：（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預(yù)期收益”、“預(yù)計收益”、“預(yù)測投資業(yè)績”等相關(guān)內(nèi)容。
《私募基金募集辦法》第三十條：募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資冷靜期滿后，指令本機構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進行投資回訪?；卦L過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述。募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)進行的回訪確認無效。
回訪應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）確認受訪人是否為投資者本人或機構(gòu)；
（二）確認投資者是否為自己購買了該基金產(chǎn)品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；
?。ㄈ┐_認投資者是否已經(jīng)閱讀并理解基金合同和風(fēng)險揭示的內(nèi)容；
?。ㄋ模┐_認投資者的風(fēng)險識別能力及風(fēng)險承擔(dān)能力是否與所投資的私募基金產(chǎn)品相匹配；
?。ㄎ澹┐_認投資者是否知悉投資者承擔(dān)的主要費用及費率，投資者的重要權(quán)利、私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；
?。┐_認投資者是否知悉未來可能承擔(dān)投資損失；
?。ㄆ撸┐_認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權(quán)利；
?。ò耍┐_認投資者是否知悉糾紛解決安排。
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第四條：私募基金管理人應(yīng)當(dāng)提供私募基金登記和備案所需的文件和信息，保證所提供文件和信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。
《基金募集機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行)》第十七條：基金募集機構(gòu)要建立完善的檔案管理制度，妥善保存投資者適當(dāng)性管理業(yè)務(wù)資料。投資者適當(dāng)性管理制度、投資者信息資料、告知警示投資者資料、錄音錄像資料、自查報告等至少保存20年。
《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十三項、第十四項：發(fā)生以下重大事項的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時向投資者披露：
?。ㄊ┥婕八侥蓟鸸芾順I(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；
?。ㄊ模┗鸷贤s定的影響投資者利益的其他重大事項。
《基金法》第一百一十一條第三項：基金行業(yè)協(xié)會履行下列職責(zé)：（三）制定和實施行業(yè)自律規(guī)則，監(jiān)督、檢查會員及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為，對違反自律規(guī)則和協(xié)會章程的，按照規(guī)定給予紀(jì)律處分。
《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》第四條：協(xié)會按照《基金法》、協(xié)會《章程》和本辦法的有關(guān)規(guī)定，對會員及其從業(yè)人員實施自律管理，制定和實施行業(yè)自律規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和業(yè)務(wù)規(guī)范，監(jiān)督、檢查會員及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為，對違反法律法規(guī)、《章程》、本辦法和相關(guān)自律規(guī)則的，按照規(guī)定給予紀(jì)律處分。
《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會紀(jì)律處分實施辦法（試行)》第五條：本辦法規(guī)定的可以對會員、在基金業(yè)協(xié)會登記機構(gòu)、產(chǎn)品備案機構(gòu)實施的紀(jì)律處分包括：
?。ㄒ唬┱勗捥嵝眩?nbsp;
?。ǘ婢?；
?。ㄈ┮笙奁诟恼?；
?。ㄋ模├U納違約金；
?。ㄎ澹┬袠I(yè)內(nèi)譴責(zé)；
?。┘尤牒诿麊?；
?。ㄆ撸┕_譴責(zé)；
（八）暫停受理或辦理相關(guān)業(yè)務(wù)；
?。ň牛┮笃渌麜T暫停與其的業(yè)務(wù)；
?。ㄊ和T部分權(quán)利；
?。ㄊ唬和T資格；
?。ㄊ┏蜂N管理人登記；
?。ㄊ┤∠麜T資格；
?。ㄊ模┗饦I(yè)協(xié)會規(guī)定的其他紀(jì)律處分形式。
以下為原文：
紀(jì)律處分決定書
當(dāng)事人:深圳市瀚信資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“深圳瀚信”)
根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》）以及《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會紀(jì)律處分實施辦法（試行)》(以下簡稱《紀(jì)律處分實施辦法（試行)》）等法律法規(guī)和自律規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，協(xié)會于2021年11月10日向深圳瀚信下達了《紀(jì)律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2021)467號)，深圳瀚信如對有關(guān)擬采取的紀(jì)律處分措施存在異議，應(yīng)當(dāng)在收到之日起5個工作日內(nèi)向協(xié)會提交書面申辯意見。深圳瀚信未在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一、基本事實
經(jīng)查，深圳瀚信存在以下違規(guī)事實:
一是變相向投資者承諾本金不受損失。深圳瀚信管理的私募基金產(chǎn)品“瀚信九零2號私募證券投資基金”、“瀚信九零6號私募證券投資基金”與投資者簽訂基金份額贖回協(xié)議、補充協(xié)議或基金份額繼續(xù)持有協(xié)議等文件，承諾在投資者贖回基金份額時，基金份額凈值低于0.9元的，由管理人以自有資金補足。深圳瀚信依照協(xié)議約定向投資者支付了差額款。深圳瀚信出資承擔(dān)投資者部分本金損失的行為違背了私募基金受托理財?shù)耐顿Y本質(zhì)，屬于變相向投資者承諾本金不受損失。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第十五條及《私募投資基金募集行為管理辦法》(以下簡稱《私募基金募集辦法》）第二十四條第三項的規(guī)定。
二是未妥善保存投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)資料文件。深圳瀚信在管產(chǎn)品“瀚信啟航1號私募證券投資基金”、“瀚信獵鷹10號私募證券投資基金”、“瀚信6號福享證券投資基金”的投資者資產(chǎn)證明文件缺失。以上行為違反了《私募基金募集辦法》第十一條及《基金募集機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行)》第十七條的規(guī)定。
三是未對管理的基金產(chǎn)品全面履行投資者回訪程序。在協(xié)會檢查期間，深圳瀚信未按要求提供在管產(chǎn)品的投資者回訪相關(guān)的文件資料。根據(jù)北京市中聞（深圳）律師事務(wù)所出具的專項法律意見書（以下簡稱“專項法律意見書”)，深圳瀚信也僅提供了部分投資者的回訪資料。以上情況說明深圳瀚信未能對在管產(chǎn)品嚴(yán)格落實投資者回訪程序要求并妥善保存資料，違反了《私募基金募集辦法》第三十條的要求。
四是未如實填報登記備案信息。深圳瀚信在管產(chǎn)品“洲明時代伯樂并購五號私募投資基金”、“洲明時代伯樂并購六號私募投資基金”由第三方銷售機構(gòu)進行募集，而深圳瀚信在私募基金管理人登記備案系統(tǒng)的募集信息填報為“自行募集”。根據(jù)專項法律意見書，深圳瀚信近三年涉訴達26起，但未要求填報私募基金管理人登記備案系統(tǒng)的誠信信息。以上行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第四條的規(guī)定。
五是未向投資者披露涉訴信息。深圳瀚信因在管產(chǎn)品近三年涉訴多起，部分產(chǎn)品因涉嫌保本糾紛，有關(guān)訴訟情況均未向投資者充分披露，違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十三項、第十四項的規(guī)定。
以上事實有相關(guān)產(chǎn)品的補充協(xié)議及基金份額贖回協(xié)議等文件、深圳瀚信支付給投資者補償款的銀行回單、深圳瀚信與第三方機構(gòu)簽訂的銷售合作協(xié)議及咨詢服務(wù)協(xié)議、北京市中聞（深圳）律師事務(wù)所出具的專項法意見書及私募基金管理人登記備案系統(tǒng)信息等證據(jù)予以確認，事實清楚、證據(jù)充分，足以認定。
二、紀(jì)律處分決定
鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第四條，《紀(jì)律處分實施辦法（試行)》第五條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀(jì)律處分:
對深圳瀚信進行書面警示，要求其限期改正并暫停受理私募基金備案三個月。
根據(jù)《紀(jì)律處分實施辦法（試行)》第二十四條的規(guī)定，如對以上紀(jì)律處分決定有異議，深圳瀚信可以在收到本決定書之日起20個工作日內(nèi)向協(xié)會提出書面復(fù)核申請，說明申請復(fù)核的事實、理由和要求。復(fù)核期間，本紀(jì)律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會
2021年12月3日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
